有価証券報告書-第163期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の負託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定している社外取締役2名を含む9名(2023年6月29日現在)で構成され、また、社外監査役2名(うち1名は独立役員)を含む監査役3名も出席し、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令で定められた事項のほか経営に関する重要議案について決議しております。経営会議として、社長、販売本部長、技術本部長、品質保証本部長、管理本部長を委嘱された取締役で構成する本部長会で業務執行状況、取締役会への付議を検討しております。監査役機能強化として、監査役は取締役会への出席を義務とし、各監査役がそれぞれの立場から意見表明を行うとともに、監査役会で定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の業務執行の監督、監視を行っております。取締役候補者の選定は、社長の推薦による候補者について、取締役会での承認を経て株主総会にて選任決議します。監査役候補者については、監査役会同意のもと、取締役会の承認、株主総会にて選任決議します。取締役の報酬等の決定については、各取締役の役位等に基づく基礎報酬部分と前期の業績等の業績報酬部分から決定し、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。なお、報酬総額については、株主総会で決議された総額の上限額の範囲内において適正に決定しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
取締役会及び監査役会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
当社の経営管理体制については次のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役会が取締役会を監査することで、経営の透明性・ガバナンス機能の強化を図っております。また、社外取締役2名を選任しており、社外取締役は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監査機能を発揮し、社外監査役は高い専門性と独立性を活かしたチェック機能を発揮しております。このことにより、十分に経営の適正性が保たれるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。監査室(専任担当者1名)は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告しております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社及び当社グループ各社の役員及び使用人に周知徹底しております。また、当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告しております。
監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。監査役は監査室が実施した内部統制監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、担当取締役は社長に報告し対策本部を設け、迅速に対応します。
また、コンプライアンス啓発・教育委員会を設置し、当委員会を所管するリスク対策部法務室役員は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めている。コンプライアンス啓発・教育委員会において、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告し是正を図ります。
取締役が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちにコンプライアンス啓発・教育委員会に報告するものとし、使用人がコンプライアンス上問題ある行為等について発見した場合には、コンプライアンスホットラインに連絡・通報することができる体制を整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めております。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告しております。また、監査室は、年間の監査計画に基づきグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については、株主代表訴訟担保特約部分は被保険者が負担をしております。
(1)保険契約の被保険者の範囲
当社及び当社子会社の取締役、監査役。
(2)保険契約の内容の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。
(3)役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は、填補されないなど一定の免責事由があります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑨ 取締役の活動状況等
取締役会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。取締役9名(2023年6月29日現在 社外取締役2名を含む)で構成しており、監査役3名(社外監査役2名含む)も出席し、取締役会の意思決定を監視しております。取締役会の具体的な検討内容は、経営の基本方針並びに法令で定められた重要事項の他、業務執行に関する事項、コンプライアンスの状況、意思決定事項、会社の経営全般に関する事項を審議しております。当事業年度において取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
※2022年6月29日開催の定時株主総会にて、羽尾良三氏は辞任し、吉田裕樹氏が就任しました。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の中長期的な経営基本戦略等当社の目標としております企業像は下記のとおりです。
① 建設部材、システム分野での開発型企業を目指し、建築・住宅・土木の3市場での安定的な商品供給による強固な経営基盤を持つ企業
② 技術力を背景とした差別化(品質・納期・コストの絶対的優位性)を推進するオンリーワン企業
③ 環境保全を主眼においた次世代の事業を模索し、人々にやすらぎと安心を提供し、社会への貢献を企業の発展と考える企業
これらを実現するため、経営基本方針「全員の創意で常に新しい商品を世に問い、居住空間の想像を通して21世紀を勝ち抜く企業集団を創ろう」のもと、当社の経営の2本柱である中長期計画、NNPS(ノザワ・ニュー・プロダクション・システム)改善活動を着実に実行することによって、当社のもつ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を継続、発展させ、当社及び当社グループ会社の企業価値及び株主共同の利益の向上に繋げられるものと考えております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2008年6月27日開催の定時株主総会において、買収防衛策の導入根拠、手続き等を定めた定款変更議案及び変更された定款に基づき当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入について株主の皆様のご承認をいただき、また2023年6月29日開催の定時株主総会において本プランの継続についてご承認をいただき、現在に至っております。
本プランは、当社株式に対する買付が行われた際、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランにおきましては、(i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、または(ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付またはこれらに類似する行為(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案等が、経営陣から独立した者より構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべき旨、または株主の意思を確認すべき旨を勧告します。当社取締役会は、この勧告または株主意思確認総会若しくは書面投票の決定に基づき、原則として新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき新株予約権2個を上限として別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てます。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
4.上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に資するものであり、また、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、上記3.に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断または株主意思の確認を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会または取締役会でいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の負託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定している社外取締役2名を含む9名(2023年6月29日現在)で構成され、また、社外監査役2名(うち1名は独立役員)を含む監査役3名も出席し、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令で定められた事項のほか経営に関する重要議案について決議しております。経営会議として、社長、販売本部長、技術本部長、品質保証本部長、管理本部長を委嘱された取締役で構成する本部長会で業務執行状況、取締役会への付議を検討しております。監査役機能強化として、監査役は取締役会への出席を義務とし、各監査役がそれぞれの立場から意見表明を行うとともに、監査役会で定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の業務執行の監督、監視を行っております。取締役候補者の選定は、社長の推薦による候補者について、取締役会での承認を経て株主総会にて選任決議します。監査役候補者については、監査役会同意のもと、取締役会の承認、株主総会にて選任決議します。取締役の報酬等の決定については、各取締役の役位等に基づく基礎報酬部分と前期の業績等の業績報酬部分から決定し、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。なお、報酬総額については、株主総会で決議された総額の上限額の範囲内において適正に決定しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
取締役会及び監査役会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
当社の経営管理体制については次のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、監査役会が取締役会を監査することで、経営の透明性・ガバナンス機能の強化を図っております。また、社外取締役2名を選任しており、社外取締役は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監査機能を発揮し、社外監査役は高い専門性と独立性を活かしたチェック機能を発揮しております。このことにより、十分に経営の適正性が保たれるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。監査室(専任担当者1名)は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告しております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社及び当社グループ各社の役員及び使用人に周知徹底しております。また、当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告しております。
監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。監査役は監査室が実施した内部統制監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、担当取締役は社長に報告し対策本部を設け、迅速に対応します。
また、コンプライアンス啓発・教育委員会を設置し、当委員会を所管するリスク対策部法務室役員は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めている。コンプライアンス啓発・教育委員会において、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告し是正を図ります。
取締役が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちにコンプライアンス啓発・教育委員会に報告するものとし、使用人がコンプライアンス上問題ある行為等について発見した場合には、コンプライアンスホットラインに連絡・通報することができる体制を整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めております。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告しております。また、監査室は、年間の監査計画に基づきグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については、株主代表訴訟担保特約部分は被保険者が負担をしております。
(1)保険契約の被保険者の範囲
当社及び当社子会社の取締役、監査役。
(2)保険契約の内容の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。
(3)役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は、填補されないなど一定の免責事由があります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑨ 取締役の活動状況等
取締役会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。取締役9名(2023年6月29日現在 社外取締役2名を含む)で構成しており、監査役3名(社外監査役2名含む)も出席し、取締役会の意思決定を監視しております。取締役会の具体的な検討内容は、経営の基本方針並びに法令で定められた重要事項の他、業務執行に関する事項、コンプライアンスの状況、意思決定事項、会社の経営全般に関する事項を審議しております。当事業年度において取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 区 分 | 氏 名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 野澤 俊也 | 全15回中15回出席 |
| 常務取締役 | 坂本 茂紀 | 全15回中15回出席 |
| 常務取締役 | 三浦 竜一 | 全15回中15回出席 |
| 取締役 | 佐々木 三七司 | 全15回中15回出席 |
| 取締役 | 松村 正昭 | 全15回中15回出席 |
| 取締役 | 濱本 康二 | 全15回中15回出席 |
| 取締役 | 米田 剛 | 全15回中15回出席 |
| 取締役 | 邑橋 将男 | 全15回中15回出席 |
| 取締役 | 藤井 邦彦 | 全15回中15回出席 |
| 社外取締役 | 小鹿 彦太 | 全15回中15回出席 |
| 社外取締役 | 羽尾 良三 | 全4回中3回出席 |
| 社外取締役 | 吉田 裕樹 | 全11回中11回出席 |
| 常勤監査役 | 松永 豊 | 全15回中15回出席 |
| 社外監査役 | 吉田 眞明 | 全15回中15回出席 |
| 社外監査役 | 檀上 秀逸 | 全15回中15回出席 |
※2022年6月29日開催の定時株主総会にて、羽尾良三氏は辞任し、吉田裕樹氏が就任しました。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の中長期的な経営基本戦略等当社の目標としております企業像は下記のとおりです。
① 建設部材、システム分野での開発型企業を目指し、建築・住宅・土木の3市場での安定的な商品供給による強固な経営基盤を持つ企業
② 技術力を背景とした差別化(品質・納期・コストの絶対的優位性)を推進するオンリーワン企業
③ 環境保全を主眼においた次世代の事業を模索し、人々にやすらぎと安心を提供し、社会への貢献を企業の発展と考える企業
これらを実現するため、経営基本方針「全員の創意で常に新しい商品を世に問い、居住空間の想像を通して21世紀を勝ち抜く企業集団を創ろう」のもと、当社の経営の2本柱である中長期計画、NNPS(ノザワ・ニュー・プロダクション・システム)改善活動を着実に実行することによって、当社のもつ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を継続、発展させ、当社及び当社グループ会社の企業価値及び株主共同の利益の向上に繋げられるものと考えております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2008年6月27日開催の定時株主総会において、買収防衛策の導入根拠、手続き等を定めた定款変更議案及び変更された定款に基づき当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入について株主の皆様のご承認をいただき、また2023年6月29日開催の定時株主総会において本プランの継続についてご承認をいただき、現在に至っております。
本プランは、当社株式に対する買付が行われた際、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランにおきましては、(i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付、または(ii)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付またはこれらに類似する行為(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。
当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案等が、経営陣から独立した者より構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべき旨、または株主の意思を確認すべき旨を勧告します。当社取締役会は、この勧告または株主意思確認総会若しくは書面投票の決定に基づき、原則として新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき新株予約権2個を上限として別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てます。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
4.上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に資するものであり、また、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、上記3.に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断または株主意思の確認を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会または取締役会でいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の経営陣の地位の維持を目的とするものではありません。
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