有価証券報告書-第95期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
有報資料
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社モデルを採用しております。代表取締役1名を含む取締役7名で構成される取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営監視にも意を払っております。監査役監査は社外監査役2名を含む監査役3名の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議への出席等を通して取締役の職務の執行を監督しております。
当社が監査役会設置会社を採用するのは、当社の規模・業態等に鑑みれば、監査役会設置会社の制度設計によっても取締役会・監査役(会)による経営監視は十分機能すると考えているからです。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社では、業務の有効性、効率性の確保、法令の遵守及び財務報告の信頼性を確保する観点から、内部統制システム及びリスク管理体制を概ね次のとおり整備しております。
・当社の経営理念・行動指針に則った行動を促進するため、SECカーボン:行動ガイドラインを作成し、その浸透を図っております。
・権限と責任を明確にするため、職務権限規程や業務分掌規程を定めております。
・リスクマネジメントに関しては、リスクマネジメント規程を定め、リスク担当役員がリスクを統轄するとともに、取締役会が選定する重要リスクについて、そのリスク管理状況を定期的にモニタリングする体制を整備しています。また、大規模な事故、災害等が発生した場合の対応として、危機管理規程・事業継続計画(BUSINESS CONTINUITY PLAN:BCP)を定め、緊急時対応の整備をするとともに、定期的に訓練を実施しております。
・コンプライアンスに関しては、コンプライアンス規程を定め、内部統制委員会が法令の遵守に関する方針等を立案し、定期的に教育研修等の施策を実施しております。さらに、法令の遵守に関する事前相談制度及び内部通報制度を設けて、自社自浄機能の補完に努めております。
・金融商品取引法に従い、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともにその運用状況を含めて定期的に評価しております。
・購買業務規程に暴力団排除条項を定め、警察や地元企業等と連携しながら、反社会的勢力との関係排除に努めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする旨定款に定めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長の直接指揮を受けた経営企画室(監査担当は室長を含め3名で構成)が実施しております。社長の内部監査に関する基本方針に基づき、経営企画室が年間の監査計画を立案し、社長承認後に計画に従って監査を実施しております。監査において明らかになった問題点は、経営企画室が社長に直接報告し、その内容は社長・役員経由で被監査部門に伝えられます。経営企画室は被監査部門の改善状況について、後日にフォローアップ監査にて確認し、その結果を社長に報告しております。
監査役監査は、社外監査役2名を含む監査役3名の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議に出席するとともに、監査計画に基づき業務・会計監査を実施して取締役の職務の執行を監督しております。
内部監査においては、必要に応じて監査役及び会計監査人と調整・連携を行い、適正な監査の実施に努めております。また、監査役監査においては、会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、内部監査部門である経営企画室とも相互連携を行い、適正な監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別設けておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準等を参考にし、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社の社外取締役である大谷壽一は、代表取締役社長大谷民明と三親等の親族にあたり、当社発行株式の21.59%を保有する大谷製鉄株式会社の代表取締役社長を務めております。当社は同社に対し、当社製品の販売を行っております。当該社外取締役を選任している理由としては、当社と単に無関係であればよいというわけではなく、法定の要件を備えた人物で、一定程度当社と当業界のことを熟知し、かつ、経営者としての豊富な知識、経験を生かし、経営陣より独立した客観的立場で適切なアドバイスを得ることを期待するためであります。
当社と社外監査役との間に人的関係はありません。なお、社外監査役早崎寛は当社株式を1千株保有しております。当該社外監査役を選任している理由としては、経営の監視のためであります。
また、社外取締役または社外監査役による監督または監査活動においては、必要に応じて内部監査・内部統制部門、監査役および会計監査人との相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で取締役会の決議により各取締役の役位などをふまえて決定します。各監査役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で監査役会の協議により各監査役の役位などをふまえて決定します。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 44銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,409百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び業務監査に係る補助者の構成は次のとおりであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等は取締役会で決定することができる旨定款に定めております。取締役の任期を1年とした上で、当社の利益状況に適した配当水準及び時期を取締役会にて適宜判断することにより、当社の経営の成果を適切に株主に還元することが可能になると判断しております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社モデルを採用しております。代表取締役1名を含む取締役7名で構成される取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営監視にも意を払っております。監査役監査は社外監査役2名を含む監査役3名の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議への出席等を通して取締役の職務の執行を監督しております。
当社が監査役会設置会社を採用するのは、当社の規模・業態等に鑑みれば、監査役会設置会社の制度設計によっても取締役会・監査役(会)による経営監視は十分機能すると考えているからです。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社では、業務の有効性、効率性の確保、法令の遵守及び財務報告の信頼性を確保する観点から、内部統制システム及びリスク管理体制を概ね次のとおり整備しております。
・当社の経営理念・行動指針に則った行動を促進するため、SECカーボン:行動ガイドラインを作成し、その浸透を図っております。
・権限と責任を明確にするため、職務権限規程や業務分掌規程を定めております。
・リスクマネジメントに関しては、リスクマネジメント規程を定め、リスク担当役員がリスクを統轄するとともに、取締役会が選定する重要リスクについて、そのリスク管理状況を定期的にモニタリングする体制を整備しています。また、大規模な事故、災害等が発生した場合の対応として、危機管理規程・事業継続計画(BUSINESS CONTINUITY PLAN:BCP)を定め、緊急時対応の整備をするとともに、定期的に訓練を実施しております。
・コンプライアンスに関しては、コンプライアンス規程を定め、内部統制委員会が法令の遵守に関する方針等を立案し、定期的に教育研修等の施策を実施しております。さらに、法令の遵守に関する事前相談制度及び内部通報制度を設けて、自社自浄機能の補完に努めております。
・金融商品取引法に従い、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともにその運用状況を含めて定期的に評価しております。
・購買業務規程に暴力団排除条項を定め、警察や地元企業等と連携しながら、反社会的勢力との関係排除に努めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする旨定款に定めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長の直接指揮を受けた経営企画室(監査担当は室長を含め3名で構成)が実施しております。社長の内部監査に関する基本方針に基づき、経営企画室が年間の監査計画を立案し、社長承認後に計画に従って監査を実施しております。監査において明らかになった問題点は、経営企画室が社長に直接報告し、その内容は社長・役員経由で被監査部門に伝えられます。経営企画室は被監査部門の改善状況について、後日にフォローアップ監査にて確認し、その結果を社長に報告しております。
監査役監査は、社外監査役2名を含む監査役3名の体制をとっております。監査役は取締役会やその他の重要な経営会議に出席するとともに、監査計画に基づき業務・会計監査を実施して取締役の職務の執行を監督しております。
内部監査においては、必要に応じて監査役及び会計監査人と調整・連携を行い、適正な監査の実施に努めております。また、監査役監査においては、会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受けるとともに、内部監査部門である経営企画室とも相互連携を行い、適正な監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別設けておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準等を参考にし、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社の社外取締役である大谷壽一は、代表取締役社長大谷民明と三親等の親族にあたり、当社発行株式の21.59%を保有する大谷製鉄株式会社の代表取締役社長を務めております。当社は同社に対し、当社製品の販売を行っております。当該社外取締役を選任している理由としては、当社と単に無関係であればよいというわけではなく、法定の要件を備えた人物で、一定程度当社と当業界のことを熟知し、かつ、経営者としての豊富な知識、経験を生かし、経営陣より独立した客観的立場で適切なアドバイスを得ることを期待するためであります。
当社と社外監査役との間に人的関係はありません。なお、社外監査役早崎寛は当社株式を1千株保有しております。当該社外監査役を選任している理由としては、経営の監視のためであります。
また、社外取締役または社外監査役による監督または監査活動においては、必要に応じて内部監査・内部統制部門、監査役および会計監査人との相互連携を行い、経営効率の向上と経営の健全性の維持・強化を図っております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 110 | 110 | ― | ― | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 14 | 14 | ― | ― | ― | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で取締役会の決議により各取締役の役位などをふまえて決定します。各監査役の報酬額は、株主総会で決められた上限額の範囲内で監査役会の協議により各監査役の役位などをふまえて決定します。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 44銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,409百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大和工業㈱ | 1,307,000 | 4,228 | 取引関係の維持強化 |
| 日本電信電話㈱ | 77,300 | 434 | 取引関係の維持強化 |
| 新日鐵住金㈱ | 1,279,036 | 360 | 取引関係の維持強化 |
| 住友電気工業㈱ | 203,000 | 311 | 取引関係の維持強化 |
| 花王㈱ | 70,000 | 255 | 取引関係の維持強化 |
| トピー工業㈱ | 882,065 | 160 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ナカバヤシ | 722,000 | 149 | 取引関係の維持強化 |
| 三菱商事㈱ | 68,200 | 130 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 225,000 | 127 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 448,000 | 91 | 取引関係の維持強化 |
| 大同特殊鋼㈱ | 167,461 | 86 | 取引関係の維持強化 |
| JFEホールディングス㈱ | 44,400 | 86 | 取引関係の維持強化 |
| 日亜鋼業㈱ | 252,000 | 73 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱淀川製鋼所 | 116,000 | 49 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱京都銀行 | 57,000 | 48 | 取引関係の維持強化 |
| 住友商事㈱ | 36,000 | 47 | 取引関係の維持強化 |
| 中部鋼鈑㈱ | 106,682 | 43 | 取引関係の維持強化 |
| 大阪瓦斯㈱ | 105,000 | 41 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱NTTドコモ | 25,000 | 40 | 取引関係の維持強化 |
| 合同製鐵㈱ | 221,099 | 32 | 取引関係の維持強化 |
| ダイダン㈱ | 58,000 | 31 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ケー・エフ・シー | 36,000 | 31 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱エディオン | 50,500 | 29 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱T&Dホールディングス | 20,000 | 24 | 取引関係の維持強化 |
| キリンホールディングス㈱ | 17,000 | 24 | 取引関係の維持強化 |
| 三菱製鋼㈱ | 100,000 | 22 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱中央倉庫 | 21,000 | 19 | 取引関係の維持強化 |
| 日本冶金工業㈱ | 54,233 | 17 | 取引関係の維持強化 |
| JXホールディングス㈱ | 31,030 | 15 | 取引関係の維持強化 |
| 伊藤忠商事㈱ | 12,000 | 14 | 取引関係の維持強化 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大和工業㈱ | 1,307,000 | 3,795 | 取引関係の維持強化 |
| 日本電信電話㈱ | 77,300 | 571 | 取引関係の維持強化 |
| 花王㈱ | 70,000 | 420 | 取引関係の維持強化 |
| 新日鐵住金㈱ | 1,283,514 | 388 | 取引関係の維持強化 |
| 住友電気工業㈱ | 203,000 | 319 | 取引関係の維持強化 |
| トピー工業㈱ | 918,089 | 256 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 225,000 | 167 | 取引関係の維持強化 |
| 三菱商事㈱ | 68,200 | 165 | 取引関係の維持強化 |
| ナカバヤシ㈱ | 722,000 | 160 | 取引関係の維持強化 |
| JFEホールディングス㈱ | 44,400 | 117 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 448,000 | 94 | 取引関係の維持強化 |
| 大同特殊鋼㈱ | 175,381 | 94 | 取引関係の維持強化 |
| 日亜鋼業㈱ | 252,000 | 84 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ケー・エフ・シー | 36,000 | 74 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱京都銀行 | 57,000 | 71 | 取引関係の維持強化 |
| 中部鋼鈑㈱ | 109,280 | 55 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱淀川製鋼所 | 116,000 | 55 | 取引関係の維持強化 |
| 大阪瓦斯㈱ | 105,000 | 52 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱NTTドコモ | 25,000 | 52 | 取引関係の維持強化 |
| ダイダン㈱ | 58,000 | 47 | 取引関係の維持強化 |
| 住友商事㈱ | 36,000 | 46 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱エディオン | 50,500 | 45 | 取引関係の維持強化 |
| 合同製鐵㈱ | 225,831 | 40 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱T&Dホールディングス | 20,000 | 33 | 取引関係の維持強化 |
| キリンホールディングス㈱ | 17,000 | 26 | 取引関係の維持強化 |
| 三菱製鋼㈱ | 100,000 | 25 | 取引関係の維持強化 |
| 櫻島埠頭㈱ | 100,000 | 20 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱中央倉庫 | 21,000 | 19 | 取引関係の維持強化 |
| エア・ウォーター㈱ | 8,000 | 17 | 取引関係の維持強化 |
| 伊藤忠商事㈱ | 12,000 | 15 | 取引関係の維持強化 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び業務監査に係る補助者の構成は次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | |
| 氏名 | 所属する監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 増村 正之 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 西方 実 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 補助者の構成 | |
| 区分 | 人数 |
| 公認会計士 | 8名 |
| 会計士補等 | 3名 |
| その他 | 2名 |
| 計 | 13名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等は取締役会で決定することができる旨定款に定めております。取締役の任期を1年とした上で、当社の利益状況に適した配当水準及び時期を取締役会にて適宜判断することにより、当社の経営の成果を適切に株主に還元することが可能になると判断しております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
