有価証券報告書-第157期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社及び当社の連結子会社である美州興産は、2018年11月8日開催の両社の取締役会において、2018年12月12日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、美州興産を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は2018年12月12日付で実施されております。
(1) 取引の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 美州興産株式会社
事業の内容 建築床材料及び特殊舗装材料の製造・販売・施工
② 企業結合日
2018年12月12日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、美州興産を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、美州興産を本株式交換により完全子会社とすることにより、グループ経営の一体性と機動性を高めるとともに、当社グループ内の経営資源を相互に有効活用することにより、効果的・効率的な事業展開を目指すことで、企業価値の向上を図り、両社の収益力と競争力のさらなる向上を進めるため、美州興産を完全子会社化したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(当社普通株式)	326,660千円
取得原価	326,660千円

② 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	美州興産 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての比率	1	23.1
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:411,411株

(注)1 株式の割当比率
美州興産の普通株式1株に対して、当社の普通株式23.1株を割当てております。ただし、当社が保有する美州興産の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式411,411株を割当てております。なお、割当て交付する当社の普通株式は、自己株式を充当しております。
③ 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び美州興産から独立した第三者機関である株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングに、両社の株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び美州興産で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
342,437千円