有価証券報告書-第160期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称、その事業の内容及び規模
被取得企業の名称:岩佐機械工業株式会社
事業の内容 :ロータリーキルン等装置のエンジニアリング、設計、製作
事業の規模 :資本金 40,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、1918年(大正7年)の創業以来、耐火物・陶磁器の製造販売からスタートし、セメント、石灰をはじめとする高温高熱を必要とする基幹産業へ、その時代のニーズに合わせた高品質の製品ならびにサービスを提供してまいりました。
現在は、主にセメント業界向け耐火物を中心とする「耐火物事業」、耐火物製造技術から派生、発展させた各種工業用炉の設計・施工を中心とする「プラント事業」、道路の滑り止め舗装やカラー舗装といった景観材及び工場等の塗床材を中心とする「建材及び舗装用材事業」の3事業を核に、ニューセラミックス製品の製造・販売、各種セラミックス材料の調達・加工販売など、セラミックスに関連する技術・ノウハウを積み重ね、幅広い産業分野に関連する独自の企業集団を形成しております。
「セラミックスを源流に、独自・多様な技術を磨き、社会に貢献することで、一味違う強い特徴を持つ、質の高い企業グループを目指す」を経営理念として、2018年8月に創立100周年を迎えました。今後、次の100年に向けて、社会のニーズに合った高品質、高性能な製品・技術を提供し続け、さらに、発展できる企業にしてゆきたいと考えております。
一方、岩佐機械工業株式会社は、1940年(昭和15年)に岩佐機械工業所として創業した後、1948年(昭和23年)に岩佐機械工業株式会社として設立、その後1986年(昭和61年)に新設された現行会社による事業引継を経て、80年以上に亘って、ロータリーキルンを主体とした設備のエンジニアリング、設計・製作分野において、突出した技術力をもって、我が国の重要な基幹産業に向け、多くの自社製品を提供し続けております。岩佐機械工業株式会社がこれまでに納入してきた産業分野は、冶金・鉱業、窯業、化学工業、電子材料、建材及び公害処理・リサイクル等、多岐に亘り、我が国唯一のロータリーキルン専門メーカーとして、プラント設備業界において長年に亘って高い知名度を誇り、確固たる地位を築いております。また、岩佐機械工業株式会社は、その高い技術力と品質力を背景に保守点検やオーバーホールにおいても顧客からの信頼性は高く、他社が設計・製作した設備の保守・メンテナンスも多数手掛けており、その顧客の多くは日本を代表するメーカーであります。当社グループも、過去に岩佐機械工業株式会社からロータリーキルンを購入した経緯があり、また、当社から耐火物を販売するなど、従前より良好な信頼関係を築いております。
当社は、岩佐機械工業株式会社を子会社化することで得られる様々な相乗効果を通じて、当社グループの更なる事業基盤の強化と拡大を実現し、次の100年においても、「最高の品質」を提供できる体制を構築したいと考えております。
以上のとおり、本件株式取得は当社グループのより一層の競争力、収益力及び成長力の向上に資すると判断し、岩佐機械工業株式会社の全株式を取得し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2021年10月29日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2021年12月31日としているため、2022年1月1日から2022年3月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、売主が個人であるため、売主との協議により非開示としておりますが、第三者機関による岩佐機械工業株式会社の過去の経営成績及び財政状態の実績、今後の見込み等、参考資料に基づき適切なデュー・デリジェンスを実施のうえ、株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 44,550千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
24,945千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	230,041千円
固定資産	235,645千円
資産合計	465,686千円
流動負債	127,353千円
固定負債	282,170千円
負債合計	409,523千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	211,895千円
営業利益	9,055千円
経常利益	11,861千円
税金等調整前当期純損失(△)	△38,698千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△24,229千円
1株当たり当期純損失(△)	△2.36円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に行われたと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。当該概算額には企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。