有価証券報告書-第65期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

36.後発事象
(1) 企業結合
当社のドイツの連結子会社であるKyocera Fineceramics GmbHは、欧州におけるファインセラミック事業拡大のために、2019年4月12日にドイツのセラミック製品の製造販売会社であるH.C. Starck Ceramics GmbHの全発行済株式を、12,914百万円の現金で取得したことにより、同社を連結子会社化するとともに、その社名をKyocera Fineceramics Precision GmbHに変更しました。また、当社のドイツの連結子会社であるKyocera Fineceramics GmbHは、2019年5月29日にドイツのFriatec GmbHと、同社のセラミック事業の取得に関する資産譲渡契約を締結しました。当該事業取得は2019年9月に実施される予定です。
当社は、2019年4月25日に、米国における空圧・電動工具事業の拡大のために、北米大手の工具販売会社であるSouthernCarlson, Inc.の持株会社Fastener Topco, Inc.の株式取得に関する株式譲渡契約を同社株主と締結し、2019年6月3日に、同社の全発行済株式を取得したことにより連結子会社化するとともに、その社名をKyocera Industrial Tools, Inc.に変更しました。当社は、当該取引において、株式取得対価の49,987百万円を支出したことに加えて、Fastener Topco, Inc.の銀行借入の返済資金等の38,368百万円を負担したことにより、合計で88,355百万円を現金で支払いました。
なお、上記のうち提出日時点で株式取得が完了しているものについては、取得資産及び引受負債の公正価値を算定しています。
(2)特定子会社の清算
当社は、2019年5月29日開催の当社取締役会において、Shanghai Kyocera Electronics Co., Ltd.を清算することを決議しました。
a.清算の理由
労働力の確保が難しいことや環境規制の強化により、今後の事業継続が困難であることから、Shanghai Kyocera Electronics Co., Ltd.を清算することを決議しました。
b.清算する連結子会社の概要
(a)名称:Shanghai Kyocera Electronics Co., Ltd.
(b)住所:上海市浦東新区金橋出口加工区新金橋路2077号
(c)資本金:17,321百万円(2019年3月31日現在)
(d)事業の内容:セラミックパッケージの製造
c.清算する時期
2020年6月末頃までの生産活動を経た後、現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
d.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響
当該清算に関連する損益見込額は現在算定中ですが、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響はないと考えています。
(3)第三者割当による従業員持株会に対する自己株式の処分
当社は、2019年3月29日開催の当社取締役会において、第三者割当により、当社の従業員持株会である京セラ自社株投資会に対して自己株式の処分を行うこと(以下、「本第三者割当」)について決議し、2019年6月25日開催の当社取締役会において、本第三者割当に関する必要な事項を決議しました。
a.処分の概要

(a) 処分期日	2019年7月11日
(b) 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 672,600株
(c) 処分価額	1株につき 7,053円
(d) 調達資金の額	4,743,847,800円
(e) 処分方法	第三者割当の方法による
(f) その他	本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

b.処分の目的及び理由
当社は、2019年4月に創立60周年を迎えました。この60周年の記念事業の一環として、これまで当社の発展に貢献してきた従業員と創立60周年の喜びを分かち合い、従業員に対して感謝の意を表するとともに、更なる企業価値の増大に向けて従業員のモチベーションを向上することを目的として、当社の従業員に対して株式を付与するものです。