有価証券報告書-第104期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営における透明性の確保や業務執行に対する監督機能の強化のため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本的な考え方としています。
②コーポレート・ガバナンスの体制と施策の実施状況
a.当社企業統治体制の概要
当社における企業統治の体制は、企業価値の向上と持続的成長を図るため、会社法上の機関である株主総
会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置し、経営における透明性を確保し、業務執行
に対する監督機能の強化を図ることのできる体制としています。
b.取締役・取締役会
当社では、意思決定の迅速化と経営における透明性の確保、業務執行機能の強化を図っています。取締役の員数の適正化に努め取締役会としての意思決定・監督機能を明確にするとともに、業務執行については執行役員制度を採用しています。また、経営責任を明確にし経営環境の変化に対応した経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年に短縮しています。
取締役会は、毎月1回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督(経営監視)と経営上の重要事項の意思決定を行っています。このほか、年1回開催される予算説明会において執行役員から直接当事業年度の総括及び翌事業年度の予算の説明を受けることで経営の監視に努めています。なお、提出日現在(2023年3月31日)、取締役会は社内取締役5名(うち、2名は代表取締役)及び社外取締役3名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。
取締役会議長 松本元春(代表取締役取締役会長)
取締役 岸本暁(代表取締役社長)、山崎博樹、加埜智典、森井守
社外取締役 裏出令子、伊藤博之、伊藤好生
また、上記構成員の他、取締役会及び予算説明会には全ての監査役が出席しています。
c.執行役員
当社は業務執行について、執行役員制度を採用しており、業務執行責任者である社長執行役員(代表取締役
社長が兼任)の他、提出日現在(2023年3月31日)、17名(うち、3名は取締役が兼任)が就任しており、社
長執行役員のもと業務執行を行っています。執行役員の任期は取締役と同様1年です。その構成員は以下のと
おりです。
社長執行役員 岸本暁(代表取締役社長)
常務執行役員 山崎博樹(取締役)、加埜智典(取締役)、森井守(取締役)、中村憲生、松宮晴樹、角見
昌昭、小林正宏、野村博明
執行役員 堀内拓男、金谷仁、中島利幸、織田英孝、玉村嘉之、濵島健、岡卓司、和田正紀、Eric
Barrouillet
d.経営会議
経営会議は、会社の経営上の重要案件及び取締役会の決定事項の具体的な実施施策等についての審議を行っ
ています。経営会議は、毎月2回定例会議を開催するほか、必要に応じて開催しています。提出日現在(2023
年3月31日)社内取締役5名(うち、2名は代表取締役)及び常務執行役員5名で構成されており、その構成
員は以下のとおりです。
取締役 松本元春(代表取締役取締役会長)、岸本暁(代表取締役社長)、山崎博樹、加埜智典、森井守
常務執行役員 中村憲生、松宮晴樹、角見昌昭、小林正宏、野村博明
e.指名・報酬諮問委員会
当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、代表取締役の選定・解職及び取締役報酬の決定プロセ
スに透明性、客観性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
同委員会では代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬方針・制度、取締役の報酬額に関する事項の妥当性
について審議を行い、取締役会に答申しています。
なお、同委員会は取締役会長、社長及び社外取締役3名で構成されており、社外取締役が過半数を占めてい
ます。その構成員は以下のとおりです。
委員長 伊藤好生(社外取締役)
委員 松本元春(代表取締役取締役会長)、岸本暁(代表取締役社長)、裏出令子(社外取締役)、伊藤博之(社外取締役)
f.監査役・監査役会
当社は、監査役制度を採用しています。提出日現在(2023年3月31日)、監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。
監査役会議長 應治雅彦(常勤監査役)
常勤監査役 林嘉久
社外監査役 矢倉幸裕、印藤弘二
③上記②の体制を採用している理由
当社では、上記②に記載のとおり現体制において経営監視機能が有効に働いていると考えているためです。
④内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制の整備状況は以下のとおりです。
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ(当社及び連結子会社)内への法令遵守、企業倫理の周知徹底を継続的に行う専門組織としてコンプライアンス委員会を設置し、(a)企業理念、NEGグループ企業行動憲章、NEGグループ企業行動規範の改訂の立案及びこれらを当社グループ各社に浸透させるための諸施策の企画、立案、実施、(b)国内外の関係法令及び社会情勢の動向などコンプライアンスに関する情報の収集、分析、教育研修、(c)内部通報制度(窓口:コンプライアンス委員会及び弁護士事務所等)の運用を行います。これらの内容は、定期的に取締役会及び監査役に報告します。また、コンプライアンス委員会は、当社又は当社グループ各社の取締役又は執行役員が関与する法令違反行為等の通報を受け付け又は報告を受けた場合には、適時、その内容を監査役に報告します。
内部監査部門(監査部)は、内部監査規程及び監査計画に基づき、独立した立場で各部門及びグループ各社に対して内部監査を実施し、その状況を適宜社長及び監査役に報告します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書(稟議その他の決裁書、会議議事録など)は、法令のほか文書管理規程をはじめとする社内規程等に基づいて、適切に保存、管理をします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
定期的にリスク調査を行い、経営上のリスクの把握、対応等を行います。
また、当社が重要と認識している会社の事業に関するリスク(資材等の調達、自然災害、事故災害、情報セキュリティ、環境等)については、担当部署又は専門委員会が、必要に応じて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行います。
新たに生じたリスクについては、社長が速やかに対応責任者を決定し対策を講じます。
経営上特に重要な事項については、取締役会、経営会議で審議・報告します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営目標を明確にし効率的に業務運営を行うため、執行役員制度及び事業部制を導入するとともに、毎年、取締役会において事業部門別及び全社ベースの年度予算(ビジネスプラン)を定めます。また、業績は月次レベルで管理するとともに、経営上の重要事項については取締役会、経営会議、事業部会議等で多面的に審議、検討します。
適時に必要な情報が必要な関係者に伝わり適切な判断がなされるために、電子決裁システムなどIT技術を活用します。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員の判断・行動基準となるNEGグループ企業行動憲章、NEGグループ企業行動規範を制定・周知するとともに、内部通報制度を運用します。コンプライアンス委員会は、当社又は当社グループ各社の取締役又は執行役員が関与する法令違反行為等の通報を受け付け又は報告を受けた場合には、適時、その内容を監査役に報告します。
また、当社グループ各社は、財務報告の適正性を確保するために必要な組織体制を整備・運用し、内部監査部門(監査部)がその有効性を評価します。
このほか、子会社に役員を派遣し、各子会社の担当の執行役員を定め、事業遂行上の相談を受け付ける体制を敷くとともに、本社管理部門又は関係する事業部が子会社と定期的に情報交換等を行うなど、適宜、子会社の経営上の課題等を把握・解決します。また、定期的に当社及び子会社を対象にリスク調査を行い、当社グループとしてのリスクの把握を行い、適宜対応します。特に在外連結子会社については、重大な自然災害の発生等、当社に報告すべき事項のリストを作成し、問題が生じた場合の把握、対応に努めます。当社と子会社の経営トップが必要に応じ会議等を行い、経営効率の向上を図ります。
当社グループ業務の効率面では、グループファイナンスやグループ共通の会計システムを活用します。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助します。また、当該従業員の異動等の取扱いについては、監査役の意見を尊重します。
g.監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項について、事前又は事後に速やかに監査役へ報告を行います。また、内部通報制度の運営状況、内部監査の実施状況についても、その責任者が適宜報告を行います。さらに、コンプライアンス委員会は、当社又は当社グループ各社の取締役又は執行役員が関与する法令違反行為等の通報を受け付け又は報告を受けた場合には、適時、その内容を監査役に報告します。
このほか、取締役及び従業員は、監査役が要求した場合には速やかに報告を行います。
子会社の監査上の問題把握のため、監査役は、子会社の監査役と適宜連携を図ります。
h.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度の運用状況は適宜監査役に報告していますが、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした解雇その他のいかなる不利益取扱いも禁止します。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役からの申請に基づき、支払い処理を行います。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、適宜、代表取締役、会計監査人及び監査部と意見交換を行います。
前述の①～④をまとめた当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を負担する場合において、当社の社外取締役又は社外監査役としての職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しています。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役、執行役員、当社子会社(テクネグラス LLC、エレクトリック・グラス・ファイバ・UK, Ltd.、エレクトリック・グラス・ファイバ・NL, B.V.、エレクトリック・グラス・ファイバ・アメリカ, LLC を除く。)の取締役及び監査役、並びに関連会社に当社から派遣している取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしています。なお、保険料は当社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の株主総会における決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得の決定機関について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な経営を行うことができるようにするものです。
b.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
c.中間配当
当社は、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によりこれを行う旨を定款に定めています。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。