有価証券報告書-第106期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容の概要について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることにより、当該方針に沿うものであると判断しています。
なお、取締役の業績向上に対するインセンティブを高めるため、社外取締役を除く取締役に対する賞与について、当事業年度より業績連動報酬等に変更しました。また、同賞与はこれまで定時株主総会において都度、その支給総額を決議していましたが、2025年3月28日開催の第106期定時株主総会における第6号議案「取締役の賞与限度額設定の件」でその限度額を設けることをご承認いただき、加えて、取締役会で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部変更に関する決議をいたしました。上記変更はいずれについても、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会において決議しています。変更後の同方針の内容は次のとおりです。
a.取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く。)の額の決定に関する方針
当社の取締役の個人別の月額(固定)報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の職務、責任及び実績に応じて、業績(社外取締役を除く。)や当社の経営環境、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データに基づき他社水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
b.業績連動報酬等の業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、社外取締役を除く取締役に対する賞与として、株主総会で決議された総額の範囲内で、連結営業利益をその指標とし、経済情勢、事業状況、実施施策の状況、個々の評価等を踏まえ、決定するものとします。
c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式として、毎年一定の時期に割当てを行います。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について株主総会で決議された総数の範囲内で、発行又は処分を受けるものとします。また、譲渡制限付株式の割当数の計算の基準となる支給額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の職務、責任等と株価をベースに決定するものとします。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役については、業績目標達成及び中長期の企業価値向上に連動させるため定額報酬である月額(固定)報酬と、変動報酬である賞与・譲渡制限付株式報酬で構成し支給します。その比率は、支給額ベースで概ね「定額報酬:変動報酬=6:4」とします。社外取締役については、独立性の観点から業績に関わらない月額(固定)報酬のみを支給します。
e.報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額(固定)報酬は、月例の固定報酬とします。賞与は、毎年一定の時期に支給します。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の個人別の月額(固定)報酬及び賞与(社外取締役を除く。)は、次のとおり決定します。取締役会の諮問に基づき、社外取締役が委員長を務め、取締役会長、社長、社外取締役全員を委員とし、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会にてその具体的内容について審議を行います。委員の意見が同数で異なった場合を除き、取締役会への答申を不要とし、同委員会で決定された内容は取締役会で決議があったものとみなします。
社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な配分については、取締役会において決定するものとします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の人数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	301	205	60	-	35	5
監査役(社外監査役を除く)	45	45	-	-	-	2
社外役員	51	51	-	-	-	6

(注)1.取締役の報酬等の総額には、2025年3月28日開催の第106期定時株主総会において決議された取締役賞与(60百万円)、及び当事業年度に費用計上した譲渡制限付株式報酬額(35百万円)が含まれています。
2.業績連動報酬等に係る業績指標は、連結営業利益であり、その実績は6,120百万円です。当該指標を選択した理由は、当社グループの事業成績を表す客観的な指標であり、業績連動報酬等の指標として適切であると判断したためです。同指標に加え、経済情勢、事業状況、実施施策の状況、個々の評価等を踏まえ、算出しています。
3.非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。また、当事業年度は9,900株を5名に交付しています。
4.取締役の月額報酬限度額に関する株主総会の決議は、2000年6月29日開催の第81期定時株主総会においてなされ、その決議の内容は、取締役報酬額が月額2,800万円以内としています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、20名です。また、2019年3月28日開催の第100期定時株主総会及び2022年3月30日開催の第103期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入すること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額1億円以内とする旨の決議をしています。当該両株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、6名です。
5.監査役の報酬に関する株主総会の決議は、2010年6月29日開催の第91期定時株主総会においてなされ、その決議の内容は監査役報酬額が月額600万円以内としています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
6.「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおり、当事業年度に係る取締役の個人別の月額(固定)報酬の額及び賞与(社外取締役を除く。)は、取締役会の諮問に基づき、社外取締役である伊藤好生氏が委員長を務め、取締役会長である松本元春氏、社長である岸本暁氏、社外取締役である裏出令子氏、伊藤博之氏、青砥なほみ氏を委員とする指名・報酬諮問委員会にてその具体的内容について審議を行いました。委員の意見が同数で異なった場合を除き、取締役会への答申を不要とし、同委員会で決定された内容は取締役会で決議があったものとみなしています。取締役会が、実質的に指名・報酬諮問委員会に上記に関する権限を委任している理由は、取締役報酬の決定プロセスに透明性、客観性を確保するためです。