有価証券報告書-第67期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることにより企業価値を向上させることがステークホルダー全体の満足度を高めることにつながると考えております。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス(法令遵守)の徹底と経営監視機能の強化が重要であると認識しております。
当社では、法令は企業として最低限守るべきものとの考えから「フジミインコーポレーテッド倫理綱領」を制定しており、取締役及び従業員等全員がこの趣旨に従い、公正に行動することで「信頼のフジミ」であり続けたいと考えております。
取締役及び管理職社員は、倫理綱領を実現することが自らの重要な役割であることを認識し、率先垂範のうえ関係者への周知徹底に努めております。また、倫理綱領に違反する事態が生じたときは企業を挙げて問題の解決に当たり、原因の究明と再発の防止に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役7名(内 社外取締役2名)(男性7名)で構成され、業務執行の監督及び経営に関する重要事項の決議機関として毎月定期的に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
ロ.監査役会
監査役会は監査役3名(内 社外監査役2名)(男性3名)で構成されており、監査役は取締役会などの重要な会議へ出席するとともに定期的に監査役会を開催し、必要に応じて臨時に開催しております。さらには、監査役監査により業務執行の適法性・妥当性を検証し、経営に対して適切な助言や提言を行っております。また法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
ハ.経営会議
経営会議は取締役7名、本部長4名(男性11名)で構成され、経営上の問題点の把握及びその対応、その他経営に関する重要事項を検討、審議する機関として毎月定期的に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
ニ.諮問委員会
当社では、社長、役付取締役、社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会を設置し、社長・取締役・社外取締役の選解任に関する事項、社長・取締役・社外取締役の報酬に関する事項、社長等の後継者計画に関する事項を審議しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。

構成員の氏名は以下の通りであります。
構成員 ○=構成員 △=議長の指名により出席

		取締役会 (注)1.	監査役会 (注)2.	経営会議 (注)3.	諮問委員会 (注)4.
代表取締役社長 常務取締役 取締役 取締役 取締役 社外取締役 社外取締役	関 敬史 伊藤 広一 鈴木 彰 大脇 寿樹 鈴木 勝弘 川下 政美 浅井 侯序	○ ○ ○ ○ ○ ○ ○	- - - - - - -	○ ○ ○ ○ ○ ○ ○	○ ○ - - - ○ ○
常勤監査役 社外監査役 社外監査役	藤川 佳明 髙橋 正彦 岡野 勝	○ ○ ○	○ ○ ○	△ - -	- - -
本部長	他 4名	-	-	○	-

(注)1.取締役会:代表取締役社長 関 敬史 が議長を務めております。
2.監査役会:監査役会はその決議によって監査役の中から議長を定めております。
3.経営会議:代表取締役社長 関 敬史 が議長を務めております。
4.諮問委員会:代表取締役社長 関 敬史 が委員長を務めております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、社内業務に精通した1名の常勤監査役に加え、公認会計士・税理士のバックグラウンドを有する社外監査役及び経営者のバックグラウンドを有する社外監査役の計3名で構成されており、経営に対する監査・監督機能を果たしております。一方で、取締役会では長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役が経営に対する様々な助言を行うと共に管理・監督機能を果たしております。
また、社外役員4名は全て独立役員であり、経営上の意思決定や業務執行について外部の視点も入れた健全で透明性の高いガバナンス体制が構築できていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の内部統制システムの整備・運用及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行っております。また、各種社内規程を整備するとともに、販売・購買・在庫管理の各業務プロセスや決算・財務報告プロセスにチェックとコントロールの機会を設け、適正な業務運営を図っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する規程を制定し、業務執行に伴うリスクについて洗い出しを行ったうえで当該リスク対応の責任部門を定め、その未然防止及び回避措置について検討を行い、リスク低減に努めております。また、当社グループの事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへ適切に対応し、経営基盤の安定化を図るため、グローバルリスク管理委員会を設け、リスクが顕在化した場合の影響を極小化し、経営に大きな影響を与えることなく事業運営ができるようグローバルにリスクマネジメント活動を行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、倫理綱領、企業理念並びに安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等を共有し、当社と共にこれらを実践しております。また、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ業務の適正性を確保するため、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要としております。当社内部監査部門は子会社を監査対象として業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に関する監査を適時行い、その結果とその後の改善状況については必要に応じて取締役会に報告しております。また子会社の責任者に対し、財務報告の適正性確保及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況の報告を求め、その実効性を確認するとともに、定期的な見直しを行っております。
d.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の概要は次のとおりであります。
イ.社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。
ロ.上記の責任限定が認められるのは、社外取締役、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
e.取締役の員数等に関する定款の定め
イ.取締役の員数
当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。