有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る決定方針を取締役会において決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が同決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、同決定方針に沿うものであると判断しております。詳細は、下記(取締役会及び諮問委員会の活動内容)をご参照ください。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益及び業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
b.取締役の報酬の種類及び構成
当社の取締役の報酬制度は、月例報酬及び業績連動報酬とし、業績連動報酬は短期の業績連動報酬(以下、役員賞与)と中長期の業績連動報酬(株式給付信託(BBT)。以下、株式報酬)で構成しており、役員賞与及び株式報酬の対象者は社外取締役を除く取締役としております。
[当社の取締役の報酬制度の構成]
c.月例報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の月例報酬は、個々の役位・職責に応じ定時株主総会後の取締役会で審議したうえで決定するものとしております。
なお、上記取締役会には、社長を委員長、役付取締役及び社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会に対し、社長より社長・取締役・社外取締役の月例報酬の原案を諮問し、諮問委員会の審議を経たものを付議することとしております。
d.業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動報酬は役員賞与及び株式報酬で構成しております。
役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益見込額に一定の係数を乗じた金額を配分総額とした「当期純利益総支給ファンド」から役位に応じ設定した支給上限額の範囲で、役位・職責を勘案した役員賞与額を取締役会で審議したうえで決定し、毎年、定時株主総会以降に支給するものとしております。
なお、月例報酬及び役員賞与に係る報酬限度額は、2006年6月23日開催の第54期定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額「年額480百万円以内」(ただし、従業員分給与は含まない)であります。
株式報酬は、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して取締役にポイントを付与し、取締役退任者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、退任時までに付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付するものとしております。
なお、株式報酬の付与ポイント数は、月例報酬及び役員賞与に係る報酬限度額とは別枠として、2017年6月23日開催の第65期定時株主総会で決議された上限数の範囲で、役位に応じた役位ポイント及び中長期経営計画に定める目標のうち、予め選定した業績指標の達成率により算出するものとしております。
e.月例報酬及び業績連動報酬の額又は数の割合の決定に関する方針
当社の取締役の月例報酬及び役員賞与は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。
(取締役会及び諮問委員会の活動内容)
当事業年度における取締役の報酬の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動内容は、次のとおりであります。
イ.月例報酬
2023年6月22日の取締役会にて、社長・取締役・社外取締役の役位・職責に応じた月例報酬案に基づき審議し、決議しております。なお、取締役会に付議する月例報酬案は、社長より諮問委員会に対して諮問した原案について審議を経たものを付議しております。
なお、提出日現在の諮問委員会の構成は、委員長は代表取締役社長 関敬史氏、委員は常務取締役 大脇寿樹氏、鈴木勝弘氏、社外取締役の川下政美氏、浅井侯序氏、吉村温子氏及び山﨑直子氏であります。
ロ.役員賞与
2023年4月20日の取締役会にて、親会社株主に帰属する当期純利益見込額に一定の係数を乗じた金額を配分総額とした「当期純利益総支給ファンド」から役位に応じ設定した支給上限額の範囲で、役位・職責及び業績等を勘案した役員賞与案に基づき審議し、決議しております。
なお、月例報酬及び役員賞与に係る上限額は、2006年6月23日開催の第54期定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額「年額480百万円以内」(ただし、使用人従業員分給与は含まない)としており、当事業年度における報酬の決定額は上記限度額内となっております。
(業績連動報酬のうち、株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法)
イ.付与ポイントの算定方法と付与対象者及び給付される株式数
次の算式により算定されたポイントを取締役(社外取締役を除きます。以下同様)に対し、毎年7月1日に付与いたします。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役として在任していた者に限られます。事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。在籍時に付与されたポイントを、任期満了で退任するときに、ロ.で記載の方法に基づき1ポイント=1株で70%を株式、30%を金銭で給付いたします。
付与ポイント数=前年7月1日における役位に応じた役位ポイント(注1)
×{評価対象期間における中長期経営計画連結売上高目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25
+評価対象期間における中長期経営計画EBITDAマージン目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25
+評価対象期間における中長期経営計画連結非半導体売上構成比目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25
+評価対象期間における中長期経営計画ROE目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25}
(注1)役位別ポイント及び員数
付与ポイント数の算定基礎となるポイント数は以下のとおりであります。
員数は提出日現在の業務執行役員である取締役の数であります。
前年7月から当年6月までの期間に役位の変更があった場合のポイントは、毎月1日時点の役位に応じて、月割りして算定されるポイントといたします。
2023年5月10日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、株価が分割前の3分の1に調整されたことに伴い、本制度の分割前後の経済価値を揃えるため、基準ポイントを分割前の3倍相当に見直しております。
(注2)各目標の達成率に応じた業績係数
(参考)中長期経営計画における連結売上高、連結非半導体売上構成比、EBITDAマージン、ROEの目標値・実績値
ロ.任期満了により退任した取締役のうち、当社規定の条件を満たした者に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により1ポイント=1株として算定される株式数であり、当算式において、株式数に小数点以下の端数が生じた場合は切り捨てることといたします。
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という)×70%-左記で算出された小数点以下のポイント数(以下「小数点以下ポイント数」という)
金銭額={保有ポイント数×30%+小数点以下ポイント数}×退任日時点における本株式の時価(注3)
(注3)時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものといたします。(以下において同じ)
ハ.留意事項
株式報酬の給付を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であります。同号イに規定する当該事業年度の売上高に関する指標とは連結売上高目標並びに連結非半導体売上構成比の達成率としています。同じく当該事業年度の利益に関する指標とはEBITDAマージン並びにROEの達成率としております。
また、同号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する単年度の株式の限度数は、以下のとおりとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.株式報酬の総額は、第65期定時株主総会の決議により導入した株式給付信託(BBT)に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額であり、給付の際の条件等は、上記「① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針 d.業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。
なお、当事業年度に係る金額は該当ありません。
2.役員賞与に係る業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益見込額であり、当該指標を選択した理由は通期の企業活動の最終利益を端的に示す指標であるためであります。
3.取締役の金銭報酬の額及び株式報酬の付与ポイント数は、上記「① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針 d.業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。取締役の金銭報酬の額に係る決議当時の株主総会終結時点の取締役の員数は7名、株式報酬の付与ポイント数に係る決議当時の株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。
4.監査役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第54期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。決議当時の株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
③ 従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る決定方針を取締役会において決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が同決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、同決定方針に沿うものであると判断しております。詳細は、下記(取締役会及び諮問委員会の活動内容)をご参照ください。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益及び業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
b.取締役の報酬の種類及び構成
当社の取締役の報酬制度は、月例報酬及び業績連動報酬とし、業績連動報酬は短期の業績連動報酬(以下、役員賞与)と中長期の業績連動報酬(株式給付信託(BBT)。以下、株式報酬)で構成しており、役員賞与及び株式報酬の対象者は社外取締役を除く取締役としております。
[当社の取締役の報酬制度の構成]
c.月例報酬の額の決定に関する方針当社の取締役の月例報酬は、個々の役位・職責に応じ定時株主総会後の取締役会で審議したうえで決定するものとしております。
なお、上記取締役会には、社長を委員長、役付取締役及び社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会に対し、社長より社長・取締役・社外取締役の月例報酬の原案を諮問し、諮問委員会の審議を経たものを付議することとしております。
d.業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動報酬は役員賞与及び株式報酬で構成しております。
役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益見込額に一定の係数を乗じた金額を配分総額とした「当期純利益総支給ファンド」から役位に応じ設定した支給上限額の範囲で、役位・職責を勘案した役員賞与額を取締役会で審議したうえで決定し、毎年、定時株主総会以降に支給するものとしております。
なお、月例報酬及び役員賞与に係る報酬限度額は、2006年6月23日開催の第54期定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額「年額480百万円以内」(ただし、従業員分給与は含まない)であります。
株式報酬は、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して取締役にポイントを付与し、取締役退任者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、退任時までに付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付するものとしております。
なお、株式報酬の付与ポイント数は、月例報酬及び役員賞与に係る報酬限度額とは別枠として、2017年6月23日開催の第65期定時株主総会で決議された上限数の範囲で、役位に応じた役位ポイント及び中長期経営計画に定める目標のうち、予め選定した業績指標の達成率により算出するものとしております。
e.月例報酬及び業績連動報酬の額又は数の割合の決定に関する方針
当社の取締役の月例報酬及び役員賞与は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。
(取締役会及び諮問委員会の活動内容)
当事業年度における取締役の報酬の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動内容は、次のとおりであります。
イ.月例報酬
2023年6月22日の取締役会にて、社長・取締役・社外取締役の役位・職責に応じた月例報酬案に基づき審議し、決議しております。なお、取締役会に付議する月例報酬案は、社長より諮問委員会に対して諮問した原案について審議を経たものを付議しております。
なお、提出日現在の諮問委員会の構成は、委員長は代表取締役社長 関敬史氏、委員は常務取締役 大脇寿樹氏、鈴木勝弘氏、社外取締役の川下政美氏、浅井侯序氏、吉村温子氏及び山﨑直子氏であります。
ロ.役員賞与
2023年4月20日の取締役会にて、親会社株主に帰属する当期純利益見込額に一定の係数を乗じた金額を配分総額とした「当期純利益総支給ファンド」から役位に応じ設定した支給上限額の範囲で、役位・職責及び業績等を勘案した役員賞与案に基づき審議し、決議しております。
なお、月例報酬及び役員賞与に係る上限額は、2006年6月23日開催の第54期定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額「年額480百万円以内」(ただし、使用人従業員分給与は含まない)としており、当事業年度における報酬の決定額は上記限度額内となっております。
(業績連動報酬のうち、株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法)
イ.付与ポイントの算定方法と付与対象者及び給付される株式数
次の算式により算定されたポイントを取締役(社外取締役を除きます。以下同様)に対し、毎年7月1日に付与いたします。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役として在任していた者に限られます。事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。在籍時に付与されたポイントを、任期満了で退任するときに、ロ.で記載の方法に基づき1ポイント=1株で70%を株式、30%を金銭で給付いたします。
付与ポイント数=前年7月1日における役位に応じた役位ポイント(注1)
×{評価対象期間における中長期経営計画連結売上高目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25
+評価対象期間における中長期経営計画EBITDAマージン目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25
+評価対象期間における中長期経営計画連結非半導体売上構成比目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25
+評価対象期間における中長期経営計画ROE目標の達成率に応じた業績係数(注2)×0.25}
(注1)役位別ポイント及び員数
付与ポイント数の算定基礎となるポイント数は以下のとおりであります。
| 役位 | 員数 | 基準ポイント |
| 代表取締役社長 | 1 | 1,790ポイント |
| 取締役副社長 | - | 1,530ポイント |
| 専務取締役 | - | 1,280ポイント |
| 常務取締役 | 2 | 1,120ポイント |
| 取締役 | - | 820ポイント |
員数は提出日現在の業務執行役員である取締役の数であります。
前年7月から当年6月までの期間に役位の変更があった場合のポイントは、毎月1日時点の役位に応じて、月割りして算定されるポイントといたします。
2023年5月10日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、株価が分割前の3分の1に調整されたことに伴い、本制度の分割前後の経済価値を揃えるため、基準ポイントを分割前の3倍相当に見直しております。
(注2)各目標の達成率に応じた業績係数
| 各目標の達成率 | 係数 |
| 120%以上 | 1.2 |
| 100%以上120%未満 | 1.0 |
| 100%未満 | 0 |
(参考)中長期経営計画における連結売上高、連結非半導体売上構成比、EBITDAマージン、ROEの目標値・実績値
| 2024年 3月期 | 2025年 3月期 | 2026年 3月期 | 2027年 3月期 | 2028年 3月期 | 2029年 3月期 | ||
| 連結売上高 (億円) | 目標 | 585 | 702 | 770 | 835 | 901 | 950 |
| 実績 | 514 | - | - | - | - | - | |
| 連結非半導体売上 構成比(%) | 目標 | 15.0 | 18.1 | 20.0 | 19.9 | 21.2 | 25.0 |
| 実績 | 14.9 | - | - | - | - | - | |
| EBITDA マージン(%) | 目標 | 25.0 | 25.9 | 26.0 | 26.4 | 27.0 | 27.0 |
| 実績 | 20.0 | - | - | - | - | - | |
| ROE(%) (自己資本利益率) | 目標 | 13.9 | 15.0 | 15.0 | 15.0 | 15.0 | 15.0 |
| 実績 | 9.2 | - | - | - | - | - | |
ロ.任期満了により退任した取締役のうち、当社規定の条件を満たした者に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により1ポイント=1株として算定される株式数であり、当算式において、株式数に小数点以下の端数が生じた場合は切り捨てることといたします。
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という)×70%-左記で算出された小数点以下のポイント数(以下「小数点以下ポイント数」という)
金銭額={保有ポイント数×30%+小数点以下ポイント数}×退任日時点における本株式の時価(注3)
(注3)時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものといたします。(以下において同じ)
ハ.留意事項
株式報酬の給付を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であります。同号イに規定する当該事業年度の売上高に関する指標とは連結売上高目標並びに連結非半導体売上構成比の達成率としています。同じく当該事業年度の利益に関する指標とはEBITDAマージン並びにROEの達成率としております。
また、同号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する単年度の株式の限度数は、以下のとおりとしております。
| 役位 | 限度数 |
| 代表取締役社長 | 2,640株 |
| 取締役副社長 | 2,280株 |
| 専務取締役 | 1,920株 |
| 常務取締役 | 1,680株 |
| 取締役 | 1,200株 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員 の員数(人) | ||||
| 月例報酬 | 役員賞与(注)2. | 退職慰労金 | 株式報酬(注)1. | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 164 | 94 | 70 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 46 | 46 | - | - | - | - | 5 |
(注)1.株式報酬の総額は、第65期定時株主総会の決議により導入した株式給付信託(BBT)に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額であり、給付の際の条件等は、上記「① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針 d.業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。
なお、当事業年度に係る金額は該当ありません。
2.役員賞与に係る業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益見込額であり、当該指標を選択した理由は通期の企業活動の最終利益を端的に示す指標であるためであります。
3.取締役の金銭報酬の額及び株式報酬の付与ポイント数は、上記「① 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針 d.業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。取締役の金銭報酬の額に係る決議当時の株主総会終結時点の取締役の員数は7名、株式報酬の付与ポイント数に係る決議当時の株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。
4.監査役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第54期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。決議当時の株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
③ 従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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