有価証券報告書-第65期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
令和7年3月31日に行われた東都水産㈱及びその連結子会社6社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定された負ののれんの金額1,545百万円は、会計処理の確定により3,062百万円増加し、4,608百万円となっております。また、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、有形固定資産が564百万円、無形固定資産が5,899百万円、繰延税金負債が1,886百万円それぞれ増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、税金等調整前当期純利益及び当期純利益が3,062百万円増加しております。
(取得による企業結合)
当社は令和8年2月12日に、当社の完全子会社であるACVEホールディングス合同会社(以下「ACVE」といいます。)及び若築建設㈱(以下「若築建設」といいます。)の三当事者間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、ACVEは令和8年2月13日から令和8年3月13日までを買付け等の期間とした若築建設の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けの結果、当社及びACVEが所有する若築建設の議決権の割合を合算すると50.67%となり若築建設の議決権の過半数を所有することとなったため、若築建設は当社の子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 若築建設㈱
事業の内容 国内・国外建設工事、海洋開発、地域・都市開発、環境整備・保全およびその他建設に関する事業、建設コンサルティング、マネジメント事業、不動産事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが有するセメント、医療、教育、介護、建設土木といった幅広い事業基盤と若築建設の有する九州地区における官公庁や地元企業とのネットワークを相互に活用することで、当社グループの事業領域の拡大及び若築建設の中核を成す九州地区における土木事業、建築事業の更なる拡大を図ることができるものと考えております。
(3)企業結合日
令和8年3月23日(みなし取得日 令和8年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	42.32%
企業結合日に追加取得した議決権比率	8.36%
取得後の議決権比率	50.67%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社であるACVEが被取得企業の株式を取得したことにより、当社が被取得企業の議決権の50.67%を保有することとなったためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を令和8年3月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、令和7年4月1日から令和8年3月31日までの業績は、「持分法による投資利益」に含めて計上しております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	22,239	百万円
追加取得に伴い支出した現金	4,772
取得原価	27,011

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等として203百万円を支出しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

524

百万円

6 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額

3,071

百万円

なお、負ののれん発生益の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	105,325	百万円
固定資産	27,583
資産合計	132,908
流動負債	58,719
固定負債	13,487
負債合計	72,207

なお、上記金額には、若築建設㈱、その連結子会社3社を含んでおります。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
9 資本業務提携契約の内容
本資本業務提携契約では、当社及びACVE(以下「当社ら」といいます。)は、若築建設の上場会社としての経営の独立性を尊重する方針及び若築建設の株式の東京証券取引所プライム市場への上場を維持する方針であることを確認しております。
また、若築建設は当社らの書面による事前の承諾なく、株式等の発行、処分または付与に係る決定を行うことができない契約(但し、単元未満株式の売渡請求がなされてそれに応じる場合、若築建設の取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度に基づく場合、及び、当社らの議決権比率が過半数を下回らない範囲で行う場合は除く)となっておりますが、当社らの若築建設に対する議決権比率が50.0%以下になった場合またはその蓋然性が高いと合理的に認められる場合において若築建設及び当社らは協議のうえ、当社らの若築建設に対する議決権比率について過半数を維持するための措置をとることを合意しております。
なお、当社らの若築建設に対する議決権比率が50.1%を上回るおそれがある行為を行おうとする場合には若築建設の書面による事前の承諾を得ることとなっております。加えて、当社らが保有する若築建設の株式の全部または一部について、第三者に対する譲渡などを行う場合、当社らは若築建設との間で事前に誠実な協議を行うこととなっております。
その他、本資本業務提携契約において、当社らは、若築建設の取締役候補者1名を推薦する権利を有しております。