有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及びファシリティ契約(行使停止指定条項付)の締結)
当社は、2025年5月21日開催の取締役会決議において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を割当予定先として第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結することを決議し、2025年6月6日に払込みが完了しております。
発行する第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2025年6月6日
(2)	発行新株予約権数	58,160個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり81円(総額4,710,960円)
(4)	当該発行による潜在株式数	潜在株式数:5,816,000株(新株予約権1個につき100株)なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、5,816,000株で一定です。
(5)	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	965,982,960円(差引手取概算額)(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は167円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は84円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げた金額)に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当予定先	SMBC日興証券
(9)	その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(本ファシリティ契約の内容)
本ファシリティ契約は、当社とSMBC日興証券との間でSMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社は、SMBC日興証券が2028年6月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、同日、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うこと等について取り決めるものであります。
(第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行による調達資金)

具体的な使途	金額	支出予定期間
① 機能性薄膜・ガラス事業における 工場の新規設備投資資金	935百万円	2027年1月～2027年9月
② 新規設備投資に起因する増加運転資金	31百万円	2027年3月～2028年3月
合計	966百万円	‐

(注) 1.差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
2.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、金額不足分は自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合においても、事業計画の見直しを行う可能性があります。
(ファシリティ契約に基づく第10 回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使停止要請)
当社は2025年6月25日に、2025 年6月6日に発行いたしました第10 回新株予約権(行使価額修正条項付)につきまして、割当先であるSMBC日興証券株式会社との間で締結いたしましたファシリティ契約に基づき、同社に対して下記のとおり、行使停止期間開始日において残存する第10 回新株予約権(行使価額修正条項付)の全部について行使を停止するよう要請いたしました。

(1)	銘柄名	岡本硝子株式会社 第10回新株予約権(行使価額修正条項付)
(2)	新株予約権の行使停止期間開始日	2025年6月30日
(3)	新株予約権の行使停止期間終了日	2025年8月29日