四半期報告書-第99期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
有報資料
当第3四半期連結会計期間において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等は、以下のとおりです。
* United States Steel Corporationの合併について
当社は、2023年12月18日に、当社の米国子会社であるNIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.(以下「NSNA」)を通じ、米国の高炉・電炉一貫の鉄鋼メーカーであるUnited States Steel Corporation(以下「U. S. Steel」)を買収すること(以下「本買収」)、及びU. S. Steelとの間で本買収に関する合併契約を締結することを決定し、合併契約を締結した。
本買収は、NSNAが本買収のために設立した子会社である2023 Merger Subsidiary, Inc.とU. S. Steelとを合併する方法(逆三角合併)により実行する。具体的には、当該合併により、U. S. Steelの発行済株式が合併対価(1株当たり55米ドル)を受領することができる権利に転換されて消滅し、それと同時に、NSNAが保有していた2023 Merger Subsidiary, Inc.の発行済株式がU. S. Steelの株式に転換されることにより、U. S. Steelは当社の完全子会社となる。なお、本買収の実行は、U. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
本買収の概要は、以下のとおりである。
1.本買収の目的
当社は、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」として、「需要の伸びが確実に期待できる地域」「当社の技術力・商品力を活かせる分野」において、上工程から一貫して付加価値を創造できる鉄源一貫生産体制を拡大し、日本製鉄グループとして「グローバル粗鋼1億トン体制」を目指している。一貫生産体制の拡大に当たっては、買収・資本参加(ブラウンフィールド)等による一貫製鉄所の取得、既存拠点の能力拡張を基本戦略としており、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited(現AM/NS India)、2022年3月にタイのG Steel及びGJ Steelを買収した。
米国鋼材市場は、輸出に依存しない国内需要中心の供給構造となっており、また、安価なエネルギー、世界経済の構造変化を背景に、エネルギー、製造業等の鋼材需要分野における米国内回帰の動きが顕著となってきている。米国鋼材市場は国内需要が今後も安定的に伸長すると見込まれていることに加えて、先進国最大の市場であり、高水準の高級鋼需要が期待できることから、当社の培ってきた技術力・商品力を活かせる地域である。
本買収は、当社の海外事業戦略に合致するだけなく、規模及び成長率が世界的に見ても大きいインド、ASEANに加えて、先進国である米国に鉄源一貫製鉄所を持つことによるグローバル事業拠点の多様化の観点からも、大きな意義のある投資と判断した。今後、この3つのグローバル重点拠点の拡張・充実により、企業価値のさらなる向上を目指していく。
U. S. Steelは、粗鋼生産量米国有数の高炉・電炉一貫鉄鋼メーカーで、自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管等を、米国と欧州(スロバキア)で製造・販売している。粗鋼生産能力は約20百万トンで、競争力ある高炉一貫製鉄所に加え、高級鋼の生産が可能な先端的な電炉ミニミル、北米生産拠点で使用する鉄鉱石を自給できる鉄鉱石鉱山等の有用な資産を保有している。また、電炉ミニミルの能力増強、電炉の原料となる直接還元鉄用ペレット製造設備の新設等、カーボンニュートラル化にも資する成長投資を行っている。
本買収により、当社グループのグローバル粗鋼生産能力(*1)は約86百万トンまで拡大し、さらなる広がりを持つことになる。当社とU. S. Steelの有する、電磁鋼板や自動車鋼板等の高級鋼製品に関する技術力を活かした製品・サービスを提供することで、顧客と社会に広く貢献し、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」としてともに前進していく。
また、当社とU. S. Steelは、2050年カーボンニュートラル達成という目標に向けて、これまで技術開発を推進してきており、それぞれ技術的な強みを持っている。当社は、「高炉水素還元」「水素による還元鉄製造」「大型電炉での高級鋼製造」の3つの超革新的技術によるカーボンニュートラルの実現を目指している。U. S. Steelは、先端的な電炉ミニミルの1つであるBig River Steelを運営しており、2024年にはBig River 2の建設が完工予定である。
今後、両社の先端技術を融合することによって、2050年カーボンニュートラルへの取組みをさらに推進し、持続可能な社会の実現に貢献していく。
(*1) World Steel Associationが粗鋼生産実績の対象基準としている出資比率30%以上の会社の粗鋼生産能力を公称フル能力で単純合算(2023年3月末時点)。
2.U. S. Steelの概要
(*2) U. S. Steelが2024年2月2日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したForm 10-Kから引用
(*3) 株主提出書類に基づく情報(2023年12月14日時点の発行済普通株式数ベース)
3.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(*4) 2023年12月14日時点の発行済普通株式数ベース
(*5) 取得価額には、新株予約権、Restricted Stock Unit、Convertible Notes等その他証券取得に関する支払いを行うために要する金額を含んでいる。
| 契約会社名 | 相手方当事者 | 国名 | 内容 | 契約年月日 | 契約期限 |
| 当社 NIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC. | United States Steel Corporation | 米国 | 合併契約 * | 2023年12月18日 | 定めなし |
* United States Steel Corporationの合併について
当社は、2023年12月18日に、当社の米国子会社であるNIPPON STEEL NORTH AMERICA, INC.(以下「NSNA」)を通じ、米国の高炉・電炉一貫の鉄鋼メーカーであるUnited States Steel Corporation(以下「U. S. Steel」)を買収すること(以下「本買収」)、及びU. S. Steelとの間で本買収に関する合併契約を締結することを決定し、合併契約を締結した。
本買収は、NSNAが本買収のために設立した子会社である2023 Merger Subsidiary, Inc.とU. S. Steelとを合併する方法(逆三角合併)により実行する。具体的には、当該合併により、U. S. Steelの発行済株式が合併対価(1株当たり55米ドル)を受領することができる権利に転換されて消滅し、それと同時に、NSNAが保有していた2023 Merger Subsidiary, Inc.の発行済株式がU. S. Steelの株式に転換されることにより、U. S. Steelは当社の完全子会社となる。なお、本買収の実行は、U. S. Steelの株主総会において承認が得られること、関係当局の承認等が得られること、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
本買収の概要は、以下のとおりである。
1.本買収の目的
当社は、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」として、「需要の伸びが確実に期待できる地域」「当社の技術力・商品力を活かせる分野」において、上工程から一貫して付加価値を創造できる鉄源一貫生産体制を拡大し、日本製鉄グループとして「グローバル粗鋼1億トン体制」を目指している。一貫生産体制の拡大に当たっては、買収・資本参加(ブラウンフィールド)等による一貫製鉄所の取得、既存拠点の能力拡張を基本戦略としており、2019年12月にインドのEssar Steel India Limited(現AM/NS India)、2022年3月にタイのG Steel及びGJ Steelを買収した。
米国鋼材市場は、輸出に依存しない国内需要中心の供給構造となっており、また、安価なエネルギー、世界経済の構造変化を背景に、エネルギー、製造業等の鋼材需要分野における米国内回帰の動きが顕著となってきている。米国鋼材市場は国内需要が今後も安定的に伸長すると見込まれていることに加えて、先進国最大の市場であり、高水準の高級鋼需要が期待できることから、当社の培ってきた技術力・商品力を活かせる地域である。
本買収は、当社の海外事業戦略に合致するだけなく、規模及び成長率が世界的に見ても大きいインド、ASEANに加えて、先進国である米国に鉄源一貫製鉄所を持つことによるグローバル事業拠点の多様化の観点からも、大きな意義のある投資と判断した。今後、この3つのグローバル重点拠点の拡張・充実により、企業価値のさらなる向上を目指していく。
U. S. Steelは、粗鋼生産量米国有数の高炉・電炉一貫鉄鋼メーカーで、自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管等を、米国と欧州(スロバキア)で製造・販売している。粗鋼生産能力は約20百万トンで、競争力ある高炉一貫製鉄所に加え、高級鋼の生産が可能な先端的な電炉ミニミル、北米生産拠点で使用する鉄鉱石を自給できる鉄鉱石鉱山等の有用な資産を保有している。また、電炉ミニミルの能力増強、電炉の原料となる直接還元鉄用ペレット製造設備の新設等、カーボンニュートラル化にも資する成長投資を行っている。
本買収により、当社グループのグローバル粗鋼生産能力(*1)は約86百万トンまで拡大し、さらなる広がりを持つことになる。当社とU. S. Steelの有する、電磁鋼板や自動車鋼板等の高級鋼製品に関する技術力を活かした製品・サービスを提供することで、顧客と社会に広く貢献し、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」としてともに前進していく。
また、当社とU. S. Steelは、2050年カーボンニュートラル達成という目標に向けて、これまで技術開発を推進してきており、それぞれ技術的な強みを持っている。当社は、「高炉水素還元」「水素による還元鉄製造」「大型電炉での高級鋼製造」の3つの超革新的技術によるカーボンニュートラルの実現を目指している。U. S. Steelは、先端的な電炉ミニミルの1つであるBig River Steelを運営しており、2024年にはBig River 2の建設が完工予定である。
今後、両社の先端技術を融合することによって、2050年カーボンニュートラルへの取組みをさらに推進し、持続可能な社会の実現に貢献していく。
(*1) World Steel Associationが粗鋼生産実績の対象基準としている出資比率30%以上の会社の粗鋼生産能力を公称フル能力で単純合算(2023年3月末時点)。
2.U. S. Steelの概要
| (1) | 名称 | United States Steel Corporation | |
| (2) | 所在地 | 600 Grant Street, Pittsburgh, PA 15219-2800, U.S.A. | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | David B. Burritt, President and Chief Executive Officer | |
| (4) | 事業内容 | 自動車・家電・建材用途等の薄板、エネルギー分野用途の鋼管製品の製造・販売 | |
| (5) | 資本金 (*2) | 286百万米ドル(2023年12月31日時点) | |
| (6) | 設立年 | 1901年 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (*3) | Blackrock, Inc.(10.3%)、The Vanguard Group(9.4%) | |
| (8) | 当社と当該会社との間の関係 | ||
| 資本関係 | 記載すべき事項はない。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき事項はない。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はない。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は当社の関連当事者には該当しない。 | ||
| (9) | 2023年12月期の連結経営成績及び連結財政状態 (*2) | ||
| 連結売上高 | 18,053百万米ドル | ||
| 連結営業利益 | 799百万米ドル | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 895百万米ドル | ||
(*2) U. S. Steelが2024年2月2日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したForm 10-Kから引用
(*3) 株主提出書類に基づく情報(2023年12月14日時点の発行済普通株式数ベース)
3.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.0%) |
| (2) 取得株式数 (*4) | 223,135,077株 (議決権の数:223,135,077個) |
| (3) 取得価額 (*5) | U. S. Steelの普通株式 約141億米ドル |
| (4) 異動後の所有株式数 | 1株 (議決権の数:1個) (議決権所有割合:100.0%) |
(*4) 2023年12月14日時点の発行済普通株式数ベース
(*5) 取得価額には、新株予約権、Restricted Stock Unit、Convertible Notes等その他証券取得に関する支払いを行うために要する金額を含んでいる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
