有価証券報告書-第170期(2022/04/01-2023/03/31)
② 社外役員の状況
1)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。2023年6月21日現在、6名の独立社外取締役を置いており、このうち、3名が監査等委員である社外取締役であります。
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、次のとおりであります。なお、いずれの社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は「2) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方 (独立役員の基準)」に記載しております。
(注)1.独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属の社名の*は既に退職した勤務先等であります。
2.取引関係については、直近事業年度の取引額をもとに記載していますが、直近事業年度で取引がない場合は、当社の「独立役員の基準」に基づき、過去3事業年度で取引のあった年度を記載しています。
2) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役の選任理由、期待する役割等は、以下のとおりです。
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者指名にあたっての考え方)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
B)自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
C)変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
D)取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
E)なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記A)乃至D)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること
B)適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
C)監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
D)なお、少なくとも1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
E)また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記A)乃至C)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(独立役員の基準)
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、L)は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。
A)現在又は過去における当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。)
B)現在又は過去5年間において、近親者(2親等以内の親族をいう。以下同じ。)が当社グループの業務執行者であるもの
C)現在又は過去3年間における当社の主要な株主(議決権保有割合10%以上の株主をいう。)又はその業務執行者
D)現在又は過去3年間における当社の主要な取引先(直近3事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
E)現在又は過去3年間において当社を主要な取引先とする者(直近3事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
F)現在又は過去3年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
G)現在又は過去3年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の2%以上の額のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。)
H)当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
I)直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
J)当社グループと社外役員の相互派遣の関係(当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。)を有する会社の業務執行者
K)近親者が上記C)～J)(業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。)に該当する者
L)以下のa.からc.に該当する者の近親者
a.現在又は過去1年間における当社の子会社の非業務執行取締役
b.現在又は過去1年間における当社の子会社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士)
c.過去1年間における当社の非業務執行取締役
3) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役は、取締役会、監査等委員会のほか、取締役会の諮問委員会、独立社外取締役会議に参画することで、当社の経営に対するモニタリング機能を担う一員として業務執行側に様々な助言及び提言を行っております。
監査等委員会は、内部統制システムの活用として、内部統制・監査部との連絡会を毎月開催し、情報共有と連携に努めるとともに、事業部門の企画管理部門や海外統括会社のヒアリングを実施しております。このほか、子会社監査役の活動状況の聴取を実施しております。加えて、監査等委員会は、会計監査人とも、四半期レビュー等を通じ、財務報告に係る内部統制の評価結果も含め、定期的に意見交換を行うなど緊密な連携に努めております。
また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっております。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査等委員会室がサポートすることとしております。
加えて、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会との間では定期的に意見交換会を開催し、情報の共有を図っています。
1)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。2023年6月21日現在、6名の独立社外取締役を置いており、このうち、3名が監査等委員である社外取締役であります。
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、次のとおりであります。なお、いずれの社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は「2) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方 (独立役員の基準)」に記載しております。
| 氏名 | 独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属 | 左記と当社との関係 |
| 馬場 宏之 | 住友ゴム工業(株) * | 業務執行者退任:2003年6月(3年以上経過) |
| SRIスポーツ(株) * (現 住友ゴム工業(株)) | 業務執行者退任:2015年3月(3年以上経過) | |
| 伊藤 ゆみ子 | ジーイー横河メディカルシステム(株) * (現 GEヘルスケア・ジャパン(株)) | 業務執行者退任:2004年4月(3年以上経過) |
| 日本アイ・ビー・エム(株) * | 業務執行者退任:2007年2月(3年以上経過) | |
| マイクロソフト(株) * (現 日本マイクロソフト(株)) | 業務執行者退任:2013年3月(3年以上経過) | |
| シャープ(株) * | 業務執行者退任:2019年3月(3年以上経過) | |
| 坂和総合法律事務所 * | 退所:1991年7月(3年以上経過) | |
| 田辺総合法律事務所 * | 退所:2001年3月(3年以上経過) | |
| イトウ法律事務所 | 当社との取引なし | |
| 北川 慎介 | 三井物産(株) * | 当社からの販売:当社の連結総売上高の1%未満 当社の購入:三井物産(株)の連結総売上高の1%未満 |
| (株)三井物産戦略研究所 * | 当社との取引なし |
| 氏名 | 独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属 | 左記と当社との関係 |
| 河野 雅明 (監査等委員) | (株)みずほフィナンシャルグループ * | 業務執行者退任:2016年4月(3年以上経過) |
| (株)みずほコーポレート銀行 * (現 (株)みずほ銀行) | 業務執行者退任:2016年4月(3年以上経過) | |
| みずほ信託銀行(株) * | 業務執行者退任:2013年4月(3年以上経過) | |
| (株)オリエントコーポレーション | 当社との取引なし (同社は、当社の主要な借入先の一つである(株)みずほ銀行の親会社である(株)みずほフィナンシャルグループの関連会社ですが、当社の(株)みずほ銀行からの借入れには関与しておりません。) | |
| 三浦 州夫 (監査等委員) | 河本・三浦法律事務所 | 当社との取引なし |
| 関口 暢子 (監査等委員) | (株)カプコン * | 業務執行者退任:2019年3月(3年以上経過) |
(注)1.独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属の社名の*は既に退職した勤務先等であります。
2.取引関係については、直近事業年度の取引額をもとに記載していますが、直近事業年度で取引がない場合は、当社の「独立役員の基準」に基づき、過去3事業年度で取引のあった年度を記載しています。
2) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役の選任理由、期待する役割等は、以下のとおりです。
| 氏名 | 担当等 | 選任理由・期待する役割 |
| 馬場 宏之 | 取締役会議長 指名・報酬委員(委員長) コーポレートガバナンス委員 独立社外取締役会メンバー | 産業界における当社とは異なる事業領域での豊富な経験や、経営者としての高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行い、取締役会議長及び指名・報酬委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。また、コーポレートガバナンス委員会においても、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 |
| 伊藤 ゆみ子 | コーポレートガバナンス委員(委員長) 独立社外取締役会議メンバー | 企業経営における法務領域を中心とした豊富な経験や高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行い、コーポレートガバナンス委員会においても、委員長として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 |
| 北川 慎介 | コーポレートガバナンス委員 独立社外取締役会議メンバー | 資源エネルギー分野をはじめ経済産業政策にかかわる豊富な経験及び当社とは異なる事業領域での経験に基づく産業界全般に対する高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行い、コーポレートガバナンス委員会においても、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 |
| 氏名 | 担当等 | 選任理由・期待する役割 |
| 河野 雅明 | 監査等委員(監査等委員会委員長) 指名・報酬委員 コーポレートガバナンス委員 独立社外取締役会議メンバー | 金融機関での与信管理・財務管理に関する豊富な経験や、金融機関等の経営者としての高い見識など、金融界における知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行っているほか、監査等委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。また、コーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会では、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 三浦 州夫 | 監査等委員 コンプライアンス委員(委員長) 独立社外取締役会議メンバー | 社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官及び弁護士としての豊富な経験、他の上場企業の社外役員としての知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて積極的に経営に係る助言及び提言を行っているほか、監査等委員及びコンプライアンス委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 |
| 関口 暢子 | 監査等委員 独立社外取締役会議メンバー | 産業界における当社とは異なる事業領域での財務、会計及び経営管理に関する豊富な経験、他の上場企業の社外取締役としての知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行っているほか、監査等委員として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者指名にあたっての考え方)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
B)自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
C)変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
D)取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
E)なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記A)乃至D)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること
B)適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
C)監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
D)なお、少なくとも1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
E)また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記A)乃至C)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(独立役員の基準)
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、L)は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。
A)現在又は過去における当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。)
B)現在又は過去5年間において、近親者(2親等以内の親族をいう。以下同じ。)が当社グループの業務執行者であるもの
C)現在又は過去3年間における当社の主要な株主(議決権保有割合10%以上の株主をいう。)又はその業務執行者
D)現在又は過去3年間における当社の主要な取引先(直近3事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
E)現在又は過去3年間において当社を主要な取引先とする者(直近3事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
F)現在又は過去3年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
G)現在又は過去3年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の2%以上の額のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。)
H)当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
I)直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
J)当社グループと社外役員の相互派遣の関係(当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。)を有する会社の業務執行者
K)近親者が上記C)～J)(業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。)に該当する者
L)以下のa.からc.に該当する者の近親者
a.現在又は過去1年間における当社の子会社の非業務執行取締役
b.現在又は過去1年間における当社の子会社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士)
c.過去1年間における当社の非業務執行取締役
3) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役は、取締役会、監査等委員会のほか、取締役会の諮問委員会、独立社外取締役会議に参画することで、当社の経営に対するモニタリング機能を担う一員として業務執行側に様々な助言及び提言を行っております。
監査等委員会は、内部統制システムの活用として、内部統制・監査部との連絡会を毎月開催し、情報共有と連携に努めるとともに、事業部門の企画管理部門や海外統括会社のヒアリングを実施しております。このほか、子会社監査役の活動状況の聴取を実施しております。加えて、監査等委員会は、会計監査人とも、四半期レビュー等を通じ、財務報告に係る内部統制の評価結果も含め、定期的に意見交換を行うなど緊密な連携に努めております。
また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっております。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査等委員会室がサポートすることとしております。
加えて、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会との間では定期的に意見交換会を開催し、情報の共有を図っています。