有価証券報告書-第167期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
② 社外役員の状況
1)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。現在、6名の独立社外取締役を置いており、このうち、3名が監査等委員である社外取締役であります。
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は76ページに記載しております。
(注)重要な兼務先等の社名の*は既に退職した勤務先等であります。
2) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
各社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。
また、当社は取締役会の諮問機関として、最高経営責任者の後継者選定を含む取締役・執行役員等の重要な役員の選解任及び報酬制度につき審議するため、指名・報酬委員会を設置しており、その委員の過半数は、独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役が務めております。
加えて、当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催しております。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行なっております。
監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
このほか、取締役会の独立諮問機関として、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する場として、コンプライアンス委員会を設置しておりますが、同委員会の委員にも独立社外取締役が参画することとしております。
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者指名にあたっての考え方)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
B)自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
C)変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
D)取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
E)なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記A)乃至D)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること
B)適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
C)監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
D)なお、少なくとも1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
E)また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記A)乃至C)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(独立役員の基準)
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、L)は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。
A)現在又は過去における当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。)
B)現在又は過去5年間において、近親者(2親等以内の親族をいう。以下同じ。)が当社グループの業務執行者であるもの
C)現在又は過去3年間における当社の主要な株主(議決権保有割合10%以上の株主をいう。)又はその業務執行者
D)現在又は過去3年間における当社の主要な取引先(直近3事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
E)現在又は過去3年間において当社を主要な取引先とする者(直近3事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
F)現在又は過去3年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
G)現在又は過去3年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の2%以上の額のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。)
H)当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
I)直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
J)当社グループと社外役員の相互派遣の関係(当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。)を有する会社の業務執行者
K)近親者が上記C)～J)(業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。)に該当する者
L)以下のa.からc.に該当する者の近親者
a.現在又は過去1年間における当社の子会社の非業務執行取締役
b.現在又は過去1年間における当社の子会社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士)
c.過去1年間における当社の非業務執行取締役
3) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定(非業務執行取締役3名以上、そのうち過半数(2名以上)を社外取締役とする)に対し、5名の監査等委員を置き、そのうち3名を社外取締役とすることで、透明性、公正性を担保しております。
この監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
なお、監査等委員である社外取締役の監査等委員会への出席率は90%以上であります。
また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、業務執行状況に関する情報共有だけでなく、監査等委員会の活動に関する情報の共有化も同会議を通じて図っております。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。
1)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。現在、6名の独立社外取締役を置いており、このうち、3名が監査等委員である社外取締役であります。
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)6名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は76ページに記載しております。
| 氏名 | 重要な兼務先等 | 重要な兼務先等と当社との関係 |
| 北畑 隆生 | (学)三田学園 * | 当社との取引及び当社からの寄附なし 理事長退任:2019年3月 |
| (学)新潟総合学院開志専門職大学 | 当社との取引及び当社からの寄附なし | |
| 馬場 宏之 | 住友ゴム工業(株) * | 当社からの販売:当社の連結総売上高の0.1%未満 業務執行者退任:2003年6月(3年以上経過) |
| SRIスポーツ(株) (現 住友ゴム工業(株)) | 当社との取引なし 業務執行者退任:2015年3月(3年以上経過) | |
| 伊藤 ゆみ子 | ジーイー横河メディカルシステム(株) * (現 GEヘルスケア・ジャパン(株)) | 当社との取引なし |
| 日本アイ・ビー・エム(株) | 当社の購入:日本アイ・ビー・エム(株)の連結売上高の0.01%未満 | |
| マイクロソフト(株) * (現 日本マイクロソフト(株)) | 当社との取引なし 業務執行者退任:2013年3月(3年以上経過) | |
| シャープ(株) * | 当社からの販売:当社の連結総売上高の0.01%未満 業務執行者退任:2019年3月 | |
| 坂和総合法律事務所 * | 顧問契約なし(退所:1991年7月) 当社との取引なし | |
| 田辺総合法律事務所 * | 顧問契約なし(退所:2001年3月) 当社の支払額:100万円未満 | |
| イトウ法律事務所 代表 | 顧問契約なし 当社との取引なし | |
| 宮田 賀生 (監査等委員) | パナソニック(株) * | 当社からの販売:当社の連結総売上高の0.1%未満 当社の購入:パナソニック(株)の連結売上高の0.1%未満 業務執行者退任:2014年6月(3年以上経過) |
| 三浦 州夫 (監査等委員) | 河本・三浦・平田法律事務所 | 顧問契約なし 当社との取引なし |
| 氏名 | 重要な兼務先等 | 重要な兼務先等と当社との関係 |
| 河野 雅明 (監査等委員) | (株)みずほフィナンシャルグループ * | 当社との取引なし 業務執行者退任:2016年4月(3年以上経過) |
| (株)みずほコーポレート銀行 * (現 (株)みずほ銀行) | 同行からの借入額:資金調達額の10%程度 当社からの販売:当社の連結総売上高の0.01%未満 業務執行者退任:2016年4月(3年以上経過) ((株)みずほコーポレート銀行は2013年7月に(株)みずほ銀行に統合されました。) | |
| みずほ信託銀行(株) * | 同行からの借入額:資金調達額の2%程度 当社との取引なし 業務執行者退任:2013年4月(3年以上経過) | |
| (株)オリエントコーポレーション | 当社からの販売:当社の連結総売上高の0.01%未満 (同社は、当社の主要な借入先の一つである(株)みずほ銀行の親会社である(株)みずほフィナンシャルグループの関連会社ですが、当社の(株)みずほ銀行からの借入れには関与しておりません。) |
(注)重要な兼務先等の社名の*は既に退職した勤務先等であります。
2) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
各社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。
また、当社は取締役会の諮問機関として、最高経営責任者の後継者選定を含む取締役・執行役員等の重要な役員の選解任及び報酬制度につき審議するため、指名・報酬委員会を設置しており、その委員の過半数は、独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役が務めております。
加えて、当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催しております。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行なっております。
監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
このほか、取締役会の独立諮問機関として、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する場として、コンプライアンス委員会を設置しておりますが、同委員会の委員にも独立社外取締役が参画することとしております。
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者指名にあたっての考え方)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
B)自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
C)変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
D)取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
E)なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記A)乃至D)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること
B)適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
C)監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
D)なお、少なくとも1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
E)また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記A)乃至C)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(独立役員の基準)
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、L)は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。
A)現在又は過去における当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。)
B)現在又は過去5年間において、近親者(2親等以内の親族をいう。以下同じ。)が当社グループの業務執行者であるもの
C)現在又は過去3年間における当社の主要な株主(議決権保有割合10%以上の株主をいう。)又はその業務執行者
D)現在又は過去3年間における当社の主要な取引先(直近3事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
E)現在又は過去3年間において当社を主要な取引先とする者(直近3事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
F)現在又は過去3年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
G)現在又は過去3年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の2%以上の額のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。)
H)当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
I)直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
J)当社グループと社外役員の相互派遣の関係(当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。)を有する会社の業務執行者
K)近親者が上記C)～J)(業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。)に該当する者
L)以下のa.からc.に該当する者の近親者
a.現在又は過去1年間における当社の子会社の非業務執行取締役
b.現在又は過去1年間における当社の子会社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士)
c.過去1年間における当社の非業務執行取締役
3) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定(非業務執行取締役3名以上、そのうち過半数(2名以上)を社外取締役とする)に対し、5名の監査等委員を置き、そのうち3名を社外取締役とすることで、透明性、公正性を担保しております。
この監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
なお、監査等委員である社外取締役の監査等委員会への出席率は90%以上であります。
また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、業務執行状況に関する情報共有だけでなく、監査等委員会の活動に関する情報の共有化も同会議を通じて図っております。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
