(1) その他の経営上の重要な契約
1)United States Steel Corp.との契約
1990年3月に、当社はUSX Corp.(現 United States Steel Corp.)と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company(現PRO-TEC Coating Company,LLC)」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。
2017年9月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を1基増設することを合意いたしました。
2)鞍鋼股份有限公司との契約
2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年8月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。
3)Millcon Steel Public Company Limitedとの契約
2016年2月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。
4)Novelis Korea Ltd.との契約
2017年5月に、当社はNovelis Inc.の100%子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年9月に合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。
5)(株)コベルコ マテリアル銅管の株式一部譲渡
当社は、2019年9月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である(株)コベルコ マテリアル銅管の発行済株式の一部をCTJホールディングス2(株)に譲渡することについて決議を行ない、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。
1.概要
(1)譲渡の相手先の名称
CTJホールディングス2(株)※
※ CTJホールディングス2(株)は、日本産業パートナーズ(株)が間接的にその持分の全てを保有する特別目的会社であります。
(2)譲渡する子会社の事業の内容
空調用銅管、建築・給水給湯用銅管等の製造・販売
(3)譲渡の目的
当社グループは「2016～2020 年度グループ中期経営計画」及び「中期経営計画ローリング(2019～2020年度)」を遂行する中で、「素材系・機械系・電力」を経営の3本柱とした事業体の確立を基本方針とし、中期経営計画ローリングの主要テーマの一つとして素材系を中心とした収益力強化を掲げております。銅管事業につきましても、これまで培ってきた基盤を活かしつつ、将来の成長、発展に向けた最適な施策をとるべく、様々な検討を重ねてまいりました。
その結果、(株)コベルコ マテリアル銅管が将来にわたり一層の業容拡大、事業成長、そして企業価値を向上させるためには、CTJホールディングス2(株)による経営面及び資金面での全面的な支援を活かして成長することが最も有効であるとの判断に至りました。
(4)譲渡実行日(予定)
2020年12月31日まで
※本契約の締結以降、関係者間で検討・協議した結果、譲渡実行日を変更しております。
(5)その他取引の概要に関する事項
①法的形式:受取対価を現金のみとする(株)コベルコ マテリアル銅管の発行済株式の一部譲渡
②譲渡価額:約45億円
③譲渡損益:2021年3月期の業績に与える影響は軽微です。
④譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(ア)異動前の所有株式数 33,000 株
(イ)譲渡株式数 27,000 株
(ウ)異動後の所有株式数 6,000 株
なお、本譲渡に伴い、(株)コベルコ マテリアル銅管、(株)コベルコ マテリアル銅管の子会社である、Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd. 、 Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.及び秦野パイプセンター(株)は当社の連結子会社から除外されることになります。
2.譲渡する会社が含まれている報告セグメントの名称
アルミ・銅
6)コベルコ鋼管(株)の株式譲渡
当社は、2019年11月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるコベルコ鋼管(株)の全株式を丸一鋼管(株)に譲渡することについて決議を行ない、2020年4月1日に譲渡しました。
1.概要
(1)譲渡の相手先の名称
丸一鋼管(株)
(2)譲渡する子会社の事業の内容
シームレスステンレス鋼管、精密細管、特殊管の製造販売、チタン溶接管の製造
(3)譲渡の目的
当社グループは2019年5月15日公表の「中期経営計画ローリング」において、「素材系・機械系・電力の3本柱の事業体確立」に向けた2019～20年度の重点テーマとして、「素材系を中心とした収益力強化」と「資本コストを意識した『経営資源の効率化』と『経営基盤の強化』」の2点を掲げております。
コベルコ鋼管(株)は、1996年に神鋼特殊鋼管(株)として当社より独立しましたが、2016年に現社名へ変更し、シームレスステンレス鋼管、精密細管、特殊管の製造販売、チタン溶接管の製造を行なっています。
同社がこれまで培ってきたシームレスステンレス鋼管の技術・ノウハウを活かしつつ、将来の成長、発展に向けた最適な施策をとるための検討を重ねてまいりましたが、今般、同社が丸一鋼管グループの一員として、新たな観点での収益力強化や海外拠点を活用したグローバル展開に取り組むことが、将来にわたる一層の事業の拡大と成長を実現するために有効であるとの判断に至りました。
(4)譲渡実行日
2020年4月1日
(5)その他取引の概要に関する事項
①法的形式:受取対価を現金のみとするコベルコ鋼管(株)の発行済株式の全部譲渡
②譲渡価額:約138億円(予定)
③譲渡損益:2021年3月期の業績に与える影響は精査中です。
④譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(ア)異動前の所有株式数 105,000 株
(イ)譲渡株式数 105,000 株
(ウ)異動後の所有株式数 0 株
なお、本譲渡に伴い、コベルコ鋼管(株)は当社の連結子会社から除外されました。
2.譲渡する会社が含まれている報告セグメントの名称
鉄鋼

7)電力供給事業に関する契約
当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。

契約会社	相手会社	契約内容	契約期間
(株)コベルコパワー神戸 (連結子会社)	関西電力(株)	電力受給に関する契約 (石炭火力発電140万kW[1、2号機各70万kW])	2017年4月1日から 2029年3月31日まで (1号機の受給開始の日から12年間)
(株)コベルコパワー真岡 (連結子会社)	金融機関等17社	電力供給事業の事業資金に関する限度貸出契約(2020年3月31日現在の借入残高469億円)	2016年3月31日から 2031年3月31日まで (借入金返済期限)
(株)コベルコパワー真岡 (連結子会社)	(株)ニジオ	電力供給に関する契約 (ガス火力発電124.8万kW [62.4万kW2基])	2014年9月29日から 2034年12月31日まで (後発機の受給開始の日から15年間)
(株)コベルコパワー神戸第二 (連結子会社)	金融機関等12社	電力供給事業の事業資金に関する限度貸出契約(2020年3月31日現在の借入残高752億円)	2018年8月31日から 2036年3月31日まで (借入金返済期限)
(株)コベルコパワー神戸第二 (連結子会社)	関西電力(株)	電力供給に関する契約 (石炭火力発電130万kW [65万kW2基]	2015年3月31日から 2052年1月31日まで (先発機の受給開始の日から30年間)

8)日本製鉄(株)との契約
当社は、事業競争力の強化を目的に日本製鉄(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。

契約会社	相手会社	契約内容	契約期間
(株)神戸製鋼所 (当社)	日本製鉄(株)	スラブ取引に関する合意書	2005年6月17日から 2033年5月14日まで
(株)神戸製鋼所 (当社)	日本製鉄(株)	提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書	2017年11月15日から 2022年11月14日まで 但し、5年毎の自動更新条項あり