有価証券報告書-第98期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
(ⅰ)当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、5名の社外取締役を選任しております。
中西義之は、生活に身近な分野で、素材と製品を提供する国際的な製造業において代表取締役など重要ポストを歴任し、経営拡大戦略を指揮し企業価値を高められました。この経験を基に、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。
中西義之は、当社の取引先であるDIC株式会社の代表取締役社長執行役員を2017年12月まで、同社取締役会長を2021年1月まで、同社相談役を2023年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。
したがって、中西義之は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
三井久夫は、生活者に向けたコンシューマープロダクツ事業を展開する国際的な製造業において、工場長、生産技術部門や取締役など重要ポストを歴任し企業経営に携わられたほか、同社退社後、行政機構のなかで貢献されました。この経験を基に、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。
三井久夫は、当社の取引先である花王株式会社の取締役常務執行役員を2014年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。
また、「① 役員一覧」に記載のとおり、三井久夫は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。
したがって、三井久夫は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
河村潤子は、文部科学省をはじめとした教育・文化分野において多くの要職を経験しております。さらには、衆議院法制局等で議員立法や政策に係る法令業務に携わった経験も有しております。これらの経験から、当社の事業拡大の達成に向けて経営基盤を盤石なものとするために、当社グループ全体の従業員の教育・育成及び女性社員のキャリア開発・育成、並びにコンプライアンスに対して、社外取締役として異なる観点から適切に監督しております。
また、河村潤子は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
栗木康幸は、世界有数の半導体製造装置メーカーにおいてフラットパネルディスプレイ製造装置事業を立ち上げ、その事業規模の拡大に携わった経験を有しております。また、技術者として高い見識を持っていることに加えて営業の第一線で事業を牽引された経験があります。こうした経験と知識を基に、当社の新たな中核事業の創出へ向けた取り組みの強化と、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。
また、栗木康幸は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
水本伸子は、資源・エネルギー・環境、社会基盤、産業システム・汎用機械、航空・宇宙・防衛の4つの事業領域を持つ総合重工業メーカーにおいて、デジタルトランスフォーメーション、グループ業務改革、CSR経営を牽引され、これらの専門性と経営者としての豊富な経験を有しております。この経験を基に、独立した客観的立場から当社経営全般を監督していただくことを期待しております。
水本伸子は、当社の取引先である株式会社IHIの取締役常務執行役員を2020年3月まで、同社取締役を2020年6月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。
したがって、水本伸子は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
当社は、中西義之、三井久夫、河村潤子、栗木康幸及び水本伸子を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
(ⅱ)当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、2名の社外監査役を選任しております。
山口更織は、監査法人において商社、金融機関のほか多くの製造業の監査に従事した経験を有しております。また、内部統制、経理体制の強化、グループ子会社の管理・改善指導など幅広い知見を有しており、企業買収に係るデューデリジェンス、会計監査の品質管理業務にも従事されておりました。公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業会計に関する高度な専門知識に基づき、中立的かつ客観的立場から監査役会及び取締役会等で発言を行っております。
また、山口更織は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
海野晋哉は、金融機関において海外駐在を含む長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、医薬品業界を代表する国際的な企業において、経営企画・営業・人事・法務・総務・秘書・知的財産における重要ポストを歴任し、副社長執行役員として企業経営、コーポレート・ガバナンス改革及び組織風土改革を推進されました。これらの経験と見識を基に、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただくことを期待しております。
また、海野晋哉は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。
当社は、山口更織及び海野晋哉を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
(ⅲ)当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。
<株式会社日本製鋼所 社外役員の独立性に関する基準>当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が独立性を有する社外役員(以下、「独立社外役員」という)と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。
(1) 当社を主要な取引先とする者1またはその業務執行者
(2) 当社の主要な取引先2またはその業務執行者
(3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者
(4) 直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(5) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)またはその業務執行者
(6) 過去3年間において上記(1)～(5)に該当していた者
(7) 上記(1)～(6)に該当する者(重要な地位にある者3に限る)の配偶者または二親等以内の親族
但し、仮に上記(1)～(7)のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。
(注)
1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
2) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
3) 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、前出「(1)②企業統治の体制の概要」「(2)②社外役員の状況」及び後出「(3)①監査役監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。