有価証券報告書-第98期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。
そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、取締役会決議に基づき「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページ(https://www.jsw.co.jp/ja/csr_environment/csr/governance.html)に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、取締役10名(内、社外取締役5名)、監査役4名(内、社外監査役2名)の構成であります。
取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。また、2023年4月1日からは、業務執行取締役の「管掌」業務を原則廃止するとともに、本社部門は取締役または執行役員が、事業部門は執行役員または使用人が、それぞれ取締役会から委嘱・任命された業務を総括・執行する体制とし、事業部門の業務執行と取締役会による監督を明確に区分しております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。
さらに、代表取締役(2名)ほか、社長が指名する執行役員で構成され、これに監査役(輪番1名)が同席する「経営戦略会議」を毎週1回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。
これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「部門業績報告会議」を原則として毎月1回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。
また、社外取締役(5名)及び社外監査役(2名)と社長、副社長、監査役及び社長が指名する執行役員で構成される「社外役員連絡協議会」を原則として毎月1回開催し、社外取締役及び社外監査役へ取締役会の議題の事前説明を行うとともに、経営戦略会議での審議・決定事項を中心とする経営上重要な事項及び当社グループにおける業務執行状況についての確認・報告・意見交換を行い、独立した客観的な立場からの意見・提言を当社の意思決定・監督及び執行の各機能に反映し、ガバナンスの向上を図っております。
監査役会につきましては、4名で構成されており、うち社外監査役は2名(非常勤2名)であります。監査役は、取締役会、経営戦略会議、社外役員連絡協議会及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に1度、製作所・営業拠点・グループ子会社等へ往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役、執行役員のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正に監視を行っております。
また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む7名で構成され、社外取締役を議長とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役、執行役員の指名及び解任に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。なお、当事業年度において、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、両委員会の構成員を見直しております。従来、各委員会にアドバイザーとして1名の社外監査役が出席しておりましたが、2023年6月27日以降、これに代わり、経営の監督を担う社外取締役を委員として増員しております。
(当事業年度における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況)
※2023年6月27日以降、ガバナンスの強化を目的として社外監査役1名に代わり、議決権を有する社外取締役1名を委員会の構成員としております。
当事業年度における個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.取締役柴田基行、河村潤子及び栗木康幸並びに監査役山口更織の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会決議により、それぞれ取締役及び監査役に就任した時点からの回数であります。また、監査役三戸慎吾の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでの回数3回を含んでおります。
2.取締役出川定男並びに監査役西山透及び谷澤文彦の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会終結の時をもって、それぞれ取締役及び監査役を退任するまでの回数であります。
3.アドバイザーとして出席しております。
4.2023年6月27日に委員会の構成が変更されるまでの開催回数であります。
なお、各機関の構成員は次の表のとおりです。
(各機関の構成員)
(注)1.取締役 中西 義之、三井 久夫、河村 潤子、栗木 康幸及び水本 伸子は、社外取締役であります。
2.監査役 山口 更織及び海野 晋哉は、社外監査役であります。
3.輪番で1名が出席しております。
4.オブザーバーとして出席しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
社内取締役は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。執行役員(9名、内、取締役兼務者は3名)は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の経営戦略会議、部門業績報告会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、社外取締役は取締役会に出席し、経営の意思決定に参加し、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べるとともに、社外役員連絡協議会に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を確認または報告を受けるなど、これを監督しております。
各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役、執行役員及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。
以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備して、本社部門、事業部、製作所、グループ子会社がそれぞれ所管する内部統制体制や規程等の整備・運用状況を点検し、内部監査部門が内部監査を通じてその評価を行っております。また、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催するほか、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令、社内規程及び顧客・取引先との契約等の遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。
また、コンプライアンス活動の要諦は、風通しのよい職場風土の醸成、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための啓発にあると考えて、これらを推進します。
・当社は、全社横断的に効果的な内部統制を構築するために、内部統制推進部門を事務局とする内部統制委員会を組成し、会社の業務全般について諸規程や体制を整備し、運用及び評価を推進します。
・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長、取締役会、監査役会のほか、適宜、経営戦略会議もしくは部門業績報告会議または関係者に報告します。
・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の通報・相談の制度を設け、そのルートについて社外を含め複数確保します。
・当社は、「反社会的勢力に対する組織的な危機管理の徹底」を「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に明示するとともに、不当な要求に対しては、法に則り、関係団体とも連携してこれを拒否します。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。
また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。
・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、取締役または執行役員を責任者とするスリーラインモデルの全社的リスクマネジメント体制を整備します。
・当社は、各業務執行部門が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険(リスク)に対応します。
・当社は、リスク管理部門を事務局とするリスクマネジメント委員会が、全社組織横断的に、グループの重要リスクの選定やリスク対応の審議、指示・指導、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。また、品質マネジメント、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、教育、指導、監査等を通じて、リスクの低減を図ります。
・当社は、リスク管理の状況等について、内部監査部門がモニタリング、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。
・当社は、重大事態発生時において、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるほか、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、リスクの洗い出しに努めるなど、平時及び非常時に対応します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門では取締役もしくは執行役員が、事業部では執行役員もしくは使用人が取締役会から委嘱・任命された業務を統括・執行します。
また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または経営戦略会議で、審議・決裁・報告を行い、取締役会が監督します。
・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。
また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、経営戦略会議または部門業績報告会議等で行い、取締役会が監督します。
(ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社の「Our Philosophy」及び「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に従い、グループ子会社を含めた全社的な内部統制の整備・構築を推進します。そのために、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づく適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、自律的かつ効率的に業務執行をすることを支援・指導します。
・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。
・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、スリーラインモデルの第1線として関連会社主管部門が監督するとともに、第2線の本社各部門がリスクの様態に応じてモニタリング及び指導を行います。また第3線である内部監査部門が、定期的または随時、監査を実施し、必要に応じて助言を行います。
・当社は、グループ子会社等が、業務の適正性について、自ら把握、評価を行う体制を整備することを支援・指導します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。
(ⅶ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席する機会を確保します。
・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。
・当社の取締役、執行役員及び使用人等は、業務遂行上、重大なリスク等を発見・認識した場合は、速やかにこれを監査役に報告します。
・当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。
(ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。
また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。
・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。
・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。
(ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または経営戦略会議で審議・報告します。
⑤ 取締役会の実効性評価
取締役会は、取締役会の機能向上を図るべく、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2023年度における分析・評価の概要は以下のとおりです。
(分析・評価の方法)
2024年2月にすべての取締役・監査役を対象に無記名方式でアンケート調査を実施し、調査項目の企画、調査結果の回収・集計等を第三者機関に委託しています。2024年3月及び4月の取締役会において、アンケートの結果について報告し、第三者機関の助言を踏まえて、取締役会の実効性に関する議論を行いました。
(アンケートの内容)
・取締役会の在り方、構成、運営の適正性
・取締役会によるモニタリングや審議の十分性
・各取締役のパフォーマンス
・株主対応などの情報共有と開示状況
(取締役会の実効性評価・分析の結果概要)
2022年度の分析・評価の中で2023年度の課題として認識した(1)各種ステークホルダーエンゲージメントの検証と向上、(2)人材獲得・育成、人的資本の強化策の検証、(3)価値創出力・イノベーションマネジメント体制の検証と強化、(4)コーポレートガバナンス・内部統制/リスクマネジメントの検証と強化に関して、2023年度の中で計画的に取り組み、それぞれの課題に対して着実に改善が図られており、取締役会全体の実効性がおおむね確保されていることを確認しました。
一方で、当社が更に実効性を高めていくためには、上記(1)～(4)の課題を深掘りした上で、継続的に取り組むべきであるという認識を共有しました。その上で、具体的には(1)人的資本の充実・強化と見える化による検証と議論、(2)価値創出力・イノベーションマネジメントの充実・強化及び検証と議論、(3)資本収益性の現状分析・評価と株価を意識した経営実現に向けた計画の策定・実行及び検証と議論、(4)株主や従業員を含む各種ステークホルダーに対する情報の開示と対話の充実及び検証と議論、(5)グループガバナンス・コンプライアンス・内部統制・リスクマネジメント、風土改革活動の充実・強化及び検証と議論などが2024年度に取組むべき課題であることを確認しました。
当社取締役会は、本実効性評価の結果を踏まえ、取締役会で議論すべき経営上の重要課題を厳選し、充分な審議の時間を確保して計画的に議論していくことで、取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(5名)及び監査役(4名)は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第36条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当事業年度中に在任していた者を含む当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が被保険者に対して訴訟提起した場合等、一定の事由においては補填の対象としないこととしております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.自己の株式の取得
当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の有り方に関する基本方針は以下のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。
したがって、当社は、当社株券等の大量買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。
そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、取締役会決議に基づき「株式会社日本製鋼所 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページ(https://www.jsw.co.jp/ja/csr_environment/csr/governance.html)に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、取締役10名(内、社外取締役5名)、監査役4名(内、社外監査役2名)の構成であります。
取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。また、2023年4月1日からは、業務執行取締役の「管掌」業務を原則廃止するとともに、本社部門は取締役または執行役員が、事業部門は執行役員または使用人が、それぞれ取締役会から委嘱・任命された業務を総括・執行する体制とし、事業部門の業務執行と取締役会による監督を明確に区分しております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。
さらに、代表取締役(2名)ほか、社長が指名する執行役員で構成され、これに監査役(輪番1名)が同席する「経営戦略会議」を毎週1回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。
これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「部門業績報告会議」を原則として毎月1回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。
また、社外取締役(5名)及び社外監査役(2名)と社長、副社長、監査役及び社長が指名する執行役員で構成される「社外役員連絡協議会」を原則として毎月1回開催し、社外取締役及び社外監査役へ取締役会の議題の事前説明を行うとともに、経営戦略会議での審議・決定事項を中心とする経営上重要な事項及び当社グループにおける業務執行状況についての確認・報告・意見交換を行い、独立した客観的な立場からの意見・提言を当社の意思決定・監督及び執行の各機能に反映し、ガバナンスの向上を図っております。
監査役会につきましては、4名で構成されており、うち社外監査役は2名(非常勤2名)であります。監査役は、取締役会、経営戦略会議、社外役員連絡協議会及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に1度、製作所・営業拠点・グループ子会社等へ往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役、執行役員のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正に監視を行っております。
また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む7名で構成され、社外取締役を議長とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役、執行役員の指名及び解任に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。なお、当事業年度において、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、両委員会の構成員を見直しております。従来、各委員会にアドバイザーとして1名の社外監査役が出席しておりましたが、2023年6月27日以降、これに代わり、経営の監督を担う社外取締役を委員として増員しております。
(当事業年度における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況)
| 取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||
| 構 成 | 出席者 (議決権有り) | 取締役 (社内5名、社外4名) | 社長(1名)、人事・秘書担当取締役(1名)、 社外取締役(4名) | |
| 出席者 (議決権無し) | 監査役 (社内2名、社外2名) | 社外監査役(1名)※ | ||
| 議長 | 社長 | 社外取締役 | ||
| 主な審議事項 | 中期経営計画、子会社における品質不適切行為に係る再発防止策、組織風土改革、人材戦略、サステナビリティ基本方針、取締役会実効性評価等 | 取締役及び執行役員の選解任、スキルマトリックス、社長後継者計画等 | 取締役及び執行役員の報酬、役員報酬制度の改定等 | |
| 開催実績 | 15回 | 2回 | 5回 | |
※2023年6月27日以降、ガバナンスの強化を目的として社外監査役1名に代わり、議決権を有する社外取締役1名を委員会の構成員としております。
当事業年度における個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 区分 | 出席状況 | ||
| 取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||
| 松尾 敏夫 | 代表取締役 社長 | 全15回中15回 | 全2回中2回 | 全5回中5回 |
| 出口 淳一郎 | 代表取締役 副社長 | 全15回中15回 | 全2回中2回 | 全5回中5回 |
| 菊地 宏樹 | 取締役 常務執行役員 | 全15回中15回 | - | - |
| 井上 茂樹 | 取締役 常務執行役員 | 全15回中15回 | - | - |
| 柴田 基行 (注)1 | 取締役 執行役員 | 全12回中12回 | - | - |
| 出川 定男 (注)2 | 社外取締役 | 全3回中3回 | 全1回中1回 | 全2回中2回 |
| 中西 義之 | 社外取締役 | 全15回中15回 | 全2回中2回 | 全5回中5回 |
| 三井 久夫 | 社外取締役 | 全15回中15回 | 全2回中2回 | 全5回中5回 |
| 河村 潤子 (注)1 | 社外取締役 | 全12回中12回 | 全1回中1回 | 全3回中3回 |
| 栗木 康幸 (注)1 | 社外取締役 | 全12回中12回 | 全1回中1回 | 全3回中3回 |
| 西山 透 (注)2 | 常勤監査役 | 全3回中3回 | - | - |
| 三戸 慎吾 (注)1 | 常勤監査役 | 全15回中15回 | - | - |
| 清水 博之 | 常勤監査役 | 全15回中15回 | - | - |
| 谷澤 文彦 (注)2 | 社外監査役 | 全3回中3回 | - | 全2回中2回 (注)3 |
| 三澤 浩司 | 社外監査役 | 全15回中14回 | 全1回中1回 (注)3、4 | - |
| 山口 更織 (注)1 | 社外監査役 | 全12回中12回 | - | - |
(注)1.取締役柴田基行、河村潤子及び栗木康幸並びに監査役山口更織の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会決議により、それぞれ取締役及び監査役に就任した時点からの回数であります。また、監査役三戸慎吾の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでの回数3回を含んでおります。
2.取締役出川定男並びに監査役西山透及び谷澤文彦の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会終結の時をもって、それぞれ取締役及び監査役を退任するまでの回数であります。
3.アドバイザーとして出席しております。
4.2023年6月27日に委員会の構成が変更されるまでの開催回数であります。
なお、各機関の構成員は次の表のとおりです。
(各機関の構成員)
| 氏名 | 役名 | 取締役会 | 経営戦略 会議 | 部門業績 報告会議 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 |
| 松尾 敏夫 | 代表取締役 社長 | ○ (議長) | ○ (議長) | ○ (議長) | - | ○ | ○ |
| 菊地 宏樹 | 代表取締役 副社長 | ○ | ○ | ○ | - | - | - |
| 井上 茂樹 | 取締役 専務執行役員 | ○ | ○ | ○ | - | - | - |
| 柴田 基行 | 取締役 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | - | ○ | ○ |
| 中西 英雄 | 取締役 執行役員 | ○ | ○ | ○ | - | - | - |
| 中西 義之 | 取締役(注)1 | ○ | - | - | - | ○ (委員長) | ○ (委員長) |
| 三井 久夫 | 取締役(注)1 | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 河村 潤子 | 取締役(注)1 | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 栗木 康幸 | 取締役(注)1 | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 水本 伸子 | 取締役(注)1 | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 三戸 慎吾 | 監査役(常勤) | ○ | ○ (注)3、4 | ○ | ○ (議長) | - | - |
| 清水 博之 | 監査役(常勤) | ○ | ○ (注)3、4 | ○ | ○ | - | - |
| 山口 更織 | 監査役(注)2 | ○ | - | - | ○ | - | - |
| 海野 晋哉 | 監査役(注)2 | ○ | - | - | ○ | - | - |
| 馬本 誠司 | 専務執行役員 | - | ○ | ○ | - | - | - |
| 布下 昌司 | 常務執行役員 | - | ○ | ○ | - | - | - |
| 新本 武司 | 常務執行役員 | - | ○ | ○ | - | - | - |
| 青山 雅之 | 執行役員 | - | ○ | ○ | - | - | - |
| 澤井 美喜 | 執行役員 | - | ○ | ○ | - | - | - |
| 武谷 健吾 | 執行役員 | - | ○ | ○ | - | - | - |
| 上記以外の構成員 | - | - | 事業部長、副事業部長、製作所長、本社部門長等 | - | - | - | |
(注)1.取締役 中西 義之、三井 久夫、河村 潤子、栗木 康幸及び水本 伸子は、社外取締役であります。
2.監査役 山口 更織及び海野 晋哉は、社外監査役であります。
3.輪番で1名が出席しております。
4.オブザーバーとして出席しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
社内取締役は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。執行役員(9名、内、取締役兼務者は3名)は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の経営戦略会議、部門業績報告会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、社外取締役は取締役会に出席し、経営の意思決定に参加し、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べるとともに、社外役員連絡協議会に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を確認または報告を受けるなど、これを監督しております。
各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役、執行役員及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。
以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備して、本社部門、事業部、製作所、グループ子会社がそれぞれ所管する内部統制体制や規程等の整備・運用状況を点検し、内部監査部門が内部監査を通じてその評価を行っております。また、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催するほか、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令、社内規程及び顧客・取引先との契約等の遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。
また、コンプライアンス活動の要諦は、風通しのよい職場風土の醸成、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための啓発にあると考えて、これらを推進します。
・当社は、全社横断的に効果的な内部統制を構築するために、内部統制推進部門を事務局とする内部統制委員会を組成し、会社の業務全般について諸規程や体制を整備し、運用及び評価を推進します。
・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長、取締役会、監査役会のほか、適宜、経営戦略会議もしくは部門業績報告会議または関係者に報告します。
・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の通報・相談の制度を設け、そのルートについて社外を含め複数確保します。
・当社は、「反社会的勢力に対する組織的な危機管理の徹底」を「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に明示するとともに、不当な要求に対しては、法に則り、関係団体とも連携してこれを拒否します。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。
また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。
・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、取締役または執行役員を責任者とするスリーラインモデルの全社的リスクマネジメント体制を整備します。
・当社は、各業務執行部門が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険(リスク)に対応します。
・当社は、リスク管理部門を事務局とするリスクマネジメント委員会が、全社組織横断的に、グループの重要リスクの選定やリスク対応の審議、指示・指導、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。また、品質マネジメント、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、教育、指導、監査等を通じて、リスクの低減を図ります。
・当社は、リスク管理の状況等について、内部監査部門がモニタリング、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。
・当社は、重大事態発生時において、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるほか、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、リスクの洗い出しに努めるなど、平時及び非常時に対応します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門では取締役もしくは執行役員が、事業部では執行役員もしくは使用人が取締役会から委嘱・任命された業務を統括・執行します。
また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または経営戦略会議で、審議・決裁・報告を行い、取締役会が監督します。
・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。
また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、経営戦略会議または部門業績報告会議等で行い、取締役会が監督します。
(ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社の「Our Philosophy」及び「日本製鋼所グループ 企業行動基準」に従い、グループ子会社を含めた全社的な内部統制の整備・構築を推進します。そのために、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づく適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、自律的かつ効率的に業務執行をすることを支援・指導します。
・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。
・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、スリーラインモデルの第1線として関連会社主管部門が監督するとともに、第2線の本社各部門がリスクの様態に応じてモニタリング及び指導を行います。また第3線である内部監査部門が、定期的または随時、監査を実施し、必要に応じて助言を行います。
・当社は、グループ子会社等が、業務の適正性について、自ら把握、評価を行う体制を整備することを支援・指導します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。
(ⅶ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席する機会を確保します。
・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。
・当社の取締役、執行役員及び使用人等は、業務遂行上、重大なリスク等を発見・認識した場合は、速やかにこれを監査役に報告します。
・当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。
(ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。
また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。
・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。
・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。
(ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または経営戦略会議で審議・報告します。
⑤ 取締役会の実効性評価
取締役会は、取締役会の機能向上を図るべく、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2023年度における分析・評価の概要は以下のとおりです。
(分析・評価の方法)
2024年2月にすべての取締役・監査役を対象に無記名方式でアンケート調査を実施し、調査項目の企画、調査結果の回収・集計等を第三者機関に委託しています。2024年3月及び4月の取締役会において、アンケートの結果について報告し、第三者機関の助言を踏まえて、取締役会の実効性に関する議論を行いました。
(アンケートの内容)
・取締役会の在り方、構成、運営の適正性
・取締役会によるモニタリングや審議の十分性
・各取締役のパフォーマンス
・株主対応などの情報共有と開示状況
(取締役会の実効性評価・分析の結果概要)
2022年度の分析・評価の中で2023年度の課題として認識した(1)各種ステークホルダーエンゲージメントの検証と向上、(2)人材獲得・育成、人的資本の強化策の検証、(3)価値創出力・イノベーションマネジメント体制の検証と強化、(4)コーポレートガバナンス・内部統制/リスクマネジメントの検証と強化に関して、2023年度の中で計画的に取り組み、それぞれの課題に対して着実に改善が図られており、取締役会全体の実効性がおおむね確保されていることを確認しました。
一方で、当社が更に実効性を高めていくためには、上記(1)～(4)の課題を深掘りした上で、継続的に取り組むべきであるという認識を共有しました。その上で、具体的には(1)人的資本の充実・強化と見える化による検証と議論、(2)価値創出力・イノベーションマネジメントの充実・強化及び検証と議論、(3)資本収益性の現状分析・評価と株価を意識した経営実現に向けた計画の策定・実行及び検証と議論、(4)株主や従業員を含む各種ステークホルダーに対する情報の開示と対話の充実及び検証と議論、(5)グループガバナンス・コンプライアンス・内部統制・リスクマネジメント、風土改革活動の充実・強化及び検証と議論などが2024年度に取組むべき課題であることを確認しました。
当社取締役会は、本実効性評価の結果を踏まえ、取締役会で議論すべき経営上の重要課題を厳選し、充分な審議の時間を確保して計画的に議論していくことで、取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(5名)及び監査役(4名)は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第36条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当事業年度中に在任していた者を含む当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が被保険者に対して訴訟提起した場合等、一定の事由においては補填の対象としないこととしております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.自己の株式の取得
当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の有り方に関する基本方針は以下のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。
したがって、当社は、当社株券等の大量買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
