有価証券報告書-第118期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする役員報酬・人事案策定委員会を2018年12月に立ち上げ、審議、取締役会に答申しており、取締役会では同委員会の答申を踏まえ決定しております。
② 取締役報酬の決定方針
当社は会社法第361条第7項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を取締役会で定めており、その概要は以下のとおりです。
(基本的な考え方)
当社の取締役報酬制度は、以下の考え方に基づき設計する。
1.取締役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとする。
2.当社の事業戦略に整合したものであり、持続的な企業価値向上に向けた取り組みを取締役に促すものと
する。
3.経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものとする。
4.経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定する。
5.報酬制度の決定プロセスは客観的で透明性の高いものとする。
(報酬の構成及び割合)
社外取締役を除く取締役の報酬については、a.固定報酬としての月額報酬、b.短期インセンティブ報酬としての賞与、c.中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬から構成することとする。
a.固定報酬としての月額報酬
各取締役の役割・職責に応じて決定し、固定報酬として月額報酬を支給する。
b.短期インセンティブ報酬としての賞与
以下の基準に基づき決定し、支給の時期は原則として毎年6月頃とする。
1) 賞与は、各期の業績をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向及び中長期業績や過去の支給実績
などを総合的に勘案する。業績連動部分に関しては、中期経営計画で連結営業利益を目標指標としている
ことから、連結営業損益に連動させる。
2) 賞与金額は、過去の連結営業損益の推移等から基準営業利益及び基準賞与額を決めた上で、当該事業年度
の連結営業損益との比較を行い、賞与支給のための指数を算出したうえで、基準賞与額に指数を乗じ算定
する。なお、この指数は当該事業年度の連結営業損益が零又は損失の場合は0%となり、利益の場合はそ
の金額に連動して増加するものとする。
3) 個人別の賞与金額の決定にあたっては、会社業績への貢献度や、中期経営計画におけるプロジェクト等の
進捗率を勘案した評価を反映するものとする。
c.中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬
株主との更なる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるため、一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を付与する。なお、付与の時期は原則として毎年7月頃とする。
1) 原則として毎年、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、その職位に応じて決
定された数の当社普通株式を付与する。
2) その付与される株式の数は、当社が付与対象者に対して支給する報酬全体の金額の概ね10%程度の金額
に相当する数を目安とする。
3) 譲渡制限期間は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式の払込期日から当社の取締
役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とする。
なお、社外取締役を除く取締役の報酬の構成割合は、業績目標を100%達成した場合に、a:b:cの割合が概ね72:18:10となるよう設計する。
社外取締役の報酬については、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与及び株式報酬の支給はなく、固定報酬としての月額報酬のみとする。当該固定報酬としての月額報酬は、経済環境や市場動向、他社の支給水準を考慮の上、決定する。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項)
当社の取締役の報酬等については、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別の報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定する。
(取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項)
固定報酬としての月額報酬、及び、賞与のうち個人別の評価に係る金額の部分については、その内容の決定を代表取締役社長に委任する。
1) 権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社
長が最も適しているためである。
2) 当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を
独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会に原案を諮問し答申を得るものとする。
なお、取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬・人事案策定委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 業績連動報酬に関する事項
当社の持続的な企業価値向上及び事業計画達成のための短期インセンティブとして、業績連動報酬である賞与を支給しております。当該報酬の内容の概要等は「②取締役報酬の決定方針」に記載の通りです。
④ 非金銭報酬に関する事項
株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとして、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」)に非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給しております。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について割当を受けます。また、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年20,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
なお、支給の際に付された条件の概要等は以下のとおりです。
1) 対象取締役は、割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」)の払込期日から当社の取締役会が予
め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」)。
2) 対象取締役が、譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期
間の満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡そ
の他正当な理由がある場合を除き、当社は本割当株式を無償で取得する。
3) 上記1)の定めにかかわらず、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地
位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制
限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲
渡制限期間が満了する前に上記2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数
及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規
定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
4) 上記1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま
での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 役員等の報酬に関する株主総会の決議
取締役の月額報酬及び賞与の限度額は、2020年6月18日開催の第116回定時株主総会にて年額600百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役分は年額100百万円以内)と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。また、監査役の報酬限度額は、2020年6月18日開催の第116回定時株主総会にて年額150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
譲渡制限付株式報酬の報酬総額は、2020年6月18日開催の第116回定時株主総会にて年額50百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役会が定める地位を退任した時点の直後の時点までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	244	189	30	24	4
監査役 (社外監査役を除く。)	73	73	―	―	3
社外役員	36	36	―	―	4

(注)1 業績連動報酬は、2022年5月16日開催の取締役会で決議した賞与金額を計上しております。
2 非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除く)に対し交付した譲渡制限付株式に関し、当事業年度に費用化された金額を計上しております。
3 上記には、2021年6月23日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を含んでおります。
当社は株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとして、取締役(社外取締役を除く。)に非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給しております。当該譲渡制限付株式報酬の内容の概要等については、「④非金銭報酬に関する事項」に記載のとおりであります。
なお、社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、業績連動報酬である賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の支給はなく、固定報酬としての月額報酬のみ支給しております。
⑦ 取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
当事業年度における社外取締役を除く取締役に支給した固定報酬としての月額報酬及び業績連動報酬である賞与のうち、個人別の評価に係る金額の部分については、その内容の決定を代表取締役社長の藤岡高広に委任しております。権限を委任した理由及び権限が適切に行使されるようにするための措置については、「②取締役報酬の決定方針」に記載のとおりであります。