有価証券報告書-第114期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
経営上の重要な契約等
1) 当社は、平成25年6月26日開催取締役会の決議により、Kudumane Investment Holding Limitedを通じて南アフリカ共和国におけるマンガン鉱山を運営するKudumane Manganese Resources(KMR)に間接的に投資し、マンガン鉱山権益を取得しました。
2) 当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社(以下「中央電気工業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されております。
(1)本株式交換の目的
当社は、国内最大手の合金鉄メーカーとして、長年にわたり鉄鋼業界へ安定的な供給を続けており、主たる市場である国内での事業運営を補完し事業トータルとしての優位性を確保するため、海外生産や鉱山権益に対し積極的な投資を行ない、原料調達、製造から販売までの各プロセスにおいて磐石な基盤を築くことを目指してまいりました。また、マンガン酸リチウム、フェロボロン、酸化ジルコニウムといった機能材料事業においても、リチウムイオン電池等多様な先端産業分野に対し、他社を差異化する高機能素材や技術を提供することにより、合金鉄に続く第二の柱としてさらに事業を発展させていくことを計画しております。当社はこれら合金鉄事業と機能材料事業を両輪として会社を牽引・発展させ、企業価値を高めるとともに豊かな社会の創造に貢献するべく、事業運営に取り組んでおります。
一方、中央電気工業は、合金鉄メーカーとして長年にわたり鉄鋼業界への安定供給を通じて日本鉄鋼業の安定生産に寄与するとともに、焼却灰等の不燃性廃棄物の溶融固化処理事業を通じてこのような廃棄物のリサイクルを推進し、更に、ハイブリッド自動車用に使用される二次電池負極材料やネオジム磁石用合金を中心とする機能材料事業を通じて時代とニーズを先取りした材料を供給しながら低二酸化炭素社会づくりへも貢献してまいりました。同社は、これらの三つの事業領域において、商品と製造技術のイノベーションを図りながらステークホルダーからの信頼を支えとして、未来のエネルギー基盤を支える材料メーカーとして社会へ貢献することを経営ビジョンに掲げ、企業価値の拡大に取り組んでおります。
こうした当社及び中央電気工業(以下「両社」といいます。)の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成24年10月1日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社(以下「新日鐵住金」といいます。)が誕生しました。
また、昨今の所謂“原料高製品安”(合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況)が続いていることに加え、近年東アジア地区において海外の競合他社の供給能力が増強される等、競争は激化の一途をたどる中で、両社は不断の自助努力により競争力を保ち、安定的な操業を続けてまいりました。足下においては、一時の極端な円高の是正により、国内鉄鋼メーカーの輸出競争力及び合金鉄の海外品に対する競争力は回復基調にあり、経営環境改善が期待されているものの、依然として予断を許す状況にありません。また、このような状況に追い打ちをかけるように電力コストが大幅に上昇しており、電力多消費事業である合金鉄事業を営む両社の経営を圧迫しております。特に中央電気工業においては本年9月末に合金鉄製造用固定資産の全額の減損処理を行っており、両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況であります。
また、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されております。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められております。
かかる状況下、両社は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断いたしました。
また、両者が経営統合を行うに当たっては、各々の事業ポートフォリオの相違から培われてきた両社の特色を損なうことなく、かつ現組織体制を活かして経営効率を向上させ、経営資源の選択と集中を推進できる最適の方法として、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換方式を採用いたしました。
両社はかかる経営統合により、両社の合金鉄、機能材料、環境の事業を融合した企業グループとなります。両社共通の主要事業である合金鉄製造においては、長年培ってきたノウハウを結集し、競争力強化に注力いたします。加えて、多様な需要が見込まれ、今後の飛躍が期待される機能材料事業及び環境事業においては、選択と集中により市場ニーズへの対応力、製品開発力の強化を図り、環境調和型社会、循環型社会の構築に貢献してまいります。
これにより収益力の向上と強固な経営基盤確立を実現し、企業価値の向上と将来へ向けたさらなる発展を通じて豊かな社会づくりに貢献し、ステークホルダーの期待にお応えしてまいります。
なお、本株式交換の効力発生日において、株式交換完全親会社である当社は、商号を新日本電工株式会社に変更する予定です。新商号のもと決意を新たに新グループのさらなる発展を目指します。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
①本株式交換の日程
但し、今後手続を進める過程で、必要に応じて上記日程を変更する場合があります。
②本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
③本株式交換に係る割当ての内容
(注1)中央電気工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.15株を割当交付いたします。上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、中央電気工業は、本株式交換の効力が発生する直前時に保有している自己株式(平成25年9月30日現在:28,044株。本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって中央電気工業が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数 : 普通株式:36,307,749株(予定)
(本株式交換により割当て交付する株式数については、中央電気工業による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。)
(注3)本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を所有することとなる中央電気工業の株主の皆様においては、当社の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式の売渡しを請求することができる制度です。
(注4)本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる中央電気工業の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の基礎
当社及び中央電気工業は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、中央電気工業は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ起用いたしました。
野村證券は、当社については、同社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
中央電気工業については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また中央電気工業には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
一方、大和証券は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
中央電気工業については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
②算定の経緯
当社及び中央電気工業は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記(2)③記載の本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成25年12月27日に開催された両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
③財務アドバイザー又は算定機関との関係
当社の財務アドバイザーである野村證券、中央電気工業の財務アドバイザーである大和証券はそれぞれ当社及び中央電気工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)当社は、平成26年7月1日(予定)に、本株式交換の効力が生じることを条件として、商号を「新日本電工株式会社」に変更する予定です。
2) 当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社(以下「中央電気工業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されております。
(1)本株式交換の目的
当社は、国内最大手の合金鉄メーカーとして、長年にわたり鉄鋼業界へ安定的な供給を続けており、主たる市場である国内での事業運営を補完し事業トータルとしての優位性を確保するため、海外生産や鉱山権益に対し積極的な投資を行ない、原料調達、製造から販売までの各プロセスにおいて磐石な基盤を築くことを目指してまいりました。また、マンガン酸リチウム、フェロボロン、酸化ジルコニウムといった機能材料事業においても、リチウムイオン電池等多様な先端産業分野に対し、他社を差異化する高機能素材や技術を提供することにより、合金鉄に続く第二の柱としてさらに事業を発展させていくことを計画しております。当社はこれら合金鉄事業と機能材料事業を両輪として会社を牽引・発展させ、企業価値を高めるとともに豊かな社会の創造に貢献するべく、事業運営に取り組んでおります。
一方、中央電気工業は、合金鉄メーカーとして長年にわたり鉄鋼業界への安定供給を通じて日本鉄鋼業の安定生産に寄与するとともに、焼却灰等の不燃性廃棄物の溶融固化処理事業を通じてこのような廃棄物のリサイクルを推進し、更に、ハイブリッド自動車用に使用される二次電池負極材料やネオジム磁石用合金を中心とする機能材料事業を通じて時代とニーズを先取りした材料を供給しながら低二酸化炭素社会づくりへも貢献してまいりました。同社は、これらの三つの事業領域において、商品と製造技術のイノベーションを図りながらステークホルダーからの信頼を支えとして、未来のエネルギー基盤を支える材料メーカーとして社会へ貢献することを経営ビジョンに掲げ、企業価値の拡大に取り組んでおります。
こうした当社及び中央電気工業(以下「両社」といいます。)の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成24年10月1日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社(以下「新日鐵住金」といいます。)が誕生しました。
また、昨今の所謂“原料高製品安”(合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況)が続いていることに加え、近年東アジア地区において海外の競合他社の供給能力が増強される等、競争は激化の一途をたどる中で、両社は不断の自助努力により競争力を保ち、安定的な操業を続けてまいりました。足下においては、一時の極端な円高の是正により、国内鉄鋼メーカーの輸出競争力及び合金鉄の海外品に対する競争力は回復基調にあり、経営環境改善が期待されているものの、依然として予断を許す状況にありません。また、このような状況に追い打ちをかけるように電力コストが大幅に上昇しており、電力多消費事業である合金鉄事業を営む両社の経営を圧迫しております。特に中央電気工業においては本年9月末に合金鉄製造用固定資産の全額の減損処理を行っており、両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況であります。
また、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されております。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められております。
かかる状況下、両社は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断いたしました。
また、両者が経営統合を行うに当たっては、各々の事業ポートフォリオの相違から培われてきた両社の特色を損なうことなく、かつ現組織体制を活かして経営効率を向上させ、経営資源の選択と集中を推進できる最適の方法として、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換方式を採用いたしました。
両社はかかる経営統合により、両社の合金鉄、機能材料、環境の事業を融合した企業グループとなります。両社共通の主要事業である合金鉄製造においては、長年培ってきたノウハウを結集し、競争力強化に注力いたします。加えて、多様な需要が見込まれ、今後の飛躍が期待される機能材料事業及び環境事業においては、選択と集中により市場ニーズへの対応力、製品開発力の強化を図り、環境調和型社会、循環型社会の構築に貢献してまいります。
これにより収益力の向上と強固な経営基盤確立を実現し、企業価値の向上と将来へ向けたさらなる発展を通じて豊かな社会づくりに貢献し、ステークホルダーの期待にお応えしてまいります。
なお、本株式交換の効力発生日において、株式交換完全親会社である当社は、商号を新日本電工株式会社に変更する予定です。新商号のもと決意を新たに新グループのさらなる発展を目指します。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
①本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議(両社) | 平成25年12月27日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成25年12月27日 |
| 定時株主総会基準日(当社) | 平成25年12月31日 |
| 臨時株主総会基準日設定公告日(中央電気工業) | 平成25年12月31日 |
| 臨時株主総会基準日(中央電気工業) | 平成26年1月16日 |
| 本株式交換承認定時株主総会(当社) | 平成26年3月28日 |
| 本株式交換承認臨時株主総会(中央電気工業) | 平成26年3月28日 |
| 最終売買日(中央電気工業) | 平成26年6月25日(予定) |
| 上場廃止日(中央電気工業) | 平成26年6月26日(予定) |
| 本株式交換期日(効力発生日) | 平成26年7月1日(予定) |
但し、今後手続を進める過程で、必要に応じて上記日程を変更する場合があります。
②本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
③本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 中央電気工業 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当ての内容 (株式交換比率) | 1 | 1.15 |
(注1)中央電気工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.15株を割当交付いたします。上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、中央電気工業は、本株式交換の効力が発生する直前時に保有している自己株式(平成25年9月30日現在:28,044株。本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって中央電気工業が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数 : 普通株式:36,307,749株(予定)
(本株式交換により割当て交付する株式数については、中央電気工業による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。)
(注3)本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を所有することとなる中央電気工業の株主の皆様においては、当社の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式の売渡しを請求することができる制度です。
(注4)本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる中央電気工業の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の基礎
当社及び中央電気工業は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、中央電気工業は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ起用いたしました。
野村證券は、当社については、同社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
中央電気工業については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また中央電気工業には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
一方、大和証券は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
中央電気工業については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
②算定の経緯
当社及び中央電気工業は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記(2)③記載の本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成25年12月27日に開催された両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
③財務アドバイザー又は算定機関との関係
当社の財務アドバイザーである野村證券、中央電気工業の財務アドバイザーである大和証券はそれぞれ当社及び中央電気工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新日本電工株式会社(予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目4番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 石山 照明 |
| 資本金の額 | 11,026百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 合金鉄、機能材料及び環境システム等の製造・販売 |
(注)当社は、平成26年7月1日(予定)に、本株式交換の効力が生じることを条件として、商号を「新日本電工株式会社」に変更する予定です。