有価証券報告書-第106期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社並びに当社の連結子会社であるタイのサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッド(以下、SYS)は、インドネシア証券取引所に上場する大手民営鉄鋼メーカーPTグヌン・ラジャ・パクシ(以下、GRP)が営む形鋼事業並びにPTグヌン・ガルーダ(以下、GRD)が保有する事業用不動産を現物出資により承継する新設会社PTヌサンタラ・バジャ・プロフィルの株式の80%を取得することでGRP社並びにGRD社と合意しました。2023年8月8日開催の取締役会において、当該新設会社の株式取得に向けて株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。また、2024年5月31日付で株式の取得を完了し、同日付で商号をPTガルーダ・ヤマト・スチールへ変更いたしました。なお、株式取得後の当社グループの同社に対する出資比率は合計80.00%(当社45.00%、SYS35.00%)となり、同社は当社の連結子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 名称 :PTガルーダ・ヤマト・スチール(旧商号 PTヌサンタラ・バジャ・プロフィル)
② 事業の内容:鉄鋼製品の製造及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、グローバルな鉄事業を通して、国際社会の発展や豊かな地域社会の実現に貢献するとのミッションを掲げ、更なる成長を図るとともにサステナブルな社会の実現に向けた取り組みを継続しております。
海外におきましては、堅調なインフラ投資と鋼材需要が見込まれるASEANを今後の注力地域として定め、タイのSYS、ベトナムのポスコ・ヤマト・ビナ・スチールジョイントストックカンパニーに続く、域内第3の拠点を設けて形鋼300万トン供給体制を構築、米国事業に次ぐ第2の収益の柱とすることを経営課題として取り組んでまいりました。
GRP社は、ASEAN最大の人口を誇るインドネシアにおいて50年以上の操業実績を有する大手民営鉄鋼メーカーであり、同国形鋼市場においても最大のシェアを有する有力メーカーです。同社は2019年にインドネシア証券取引所に上場、ESG観点も見据えながら各種企業改革を推進中ですが、当社は企業変革を目指す同社とのシナジー最大化に向けた戦略協議を行ってまいりました。かかる中、同社形鋼事業を分社化し、当社並びにSYSが新設会社株式の80%を共同で取得する構想について鋭意協議し、今般合意に至ったものです。当社としては、長年に亘って培った電炉操業技術や、SYSがASEAN地域で蓄積したマーケティングを始めとする各種経営ノウハウを新設会社に持ち込み、戦略的な追加設備投資を実行することで、今後大きく伸長していくインドネシア形鋼市場の需要捕捉を目指してまいります。
当社は、設立から30年超が経過したSYSをASEAN地域のマザー工場として位置付けており、同社も本案件における共同出資者となります。本案件は、当社グループのグローバルアセットを活用しながら、マジョリティ株主として自律的・持続的な成長を目指すものであり、より積極的な事業戦略推進に踏み出したものです。当社は引き続き進出先の各地域で地産地消のビジネスを展開しつつ、特にASEAN地域におきましてはSYSを軸とした3拠点間のシナジー最大化を図り、地域の成長に寄与しながらその果実を収益として取り込むことを目指してまいります。
なお、インドネシアにおいて幅広く鉄鋼事業を展開している阪和興業株式会社も、同社現地子会社を通じて、新設会社の株式の15%を引き受ける形で当該株式譲渡契約に参画、同社との協働体制で本事業の持続的な成長を目指してまいります。また、GRP社も引き続き新設会社の5%株主として継続関与し、同社との連携も図りつつ、円滑な新設会社の運営並びに周辺地域社会と共生してまいります。
(3) 企業結合日
2024年5月31日(みなし取得日 2024年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
PTガルーダ・ヤマト・スチール(旧商号 PTヌサンタラ・バジャ・プロフィル)
(6) 取得した議決権比率
80%(うち間接保有 35%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	55,529百万円
取得原価		55,529百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,181百万円
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	19,034百万円
固定資産	42,591百万円
資産合計	61,625百万円
流動負債	7,894百万円
固定負債	3,824百万円
負債合計	11,718百万円

6 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
13,603百万円
第3四半期連結会計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定しております。確定に伴い、のれんの金額が1,915百万円減少しております。これは主に、顧客関連資産の増加2,449百万円によるものです。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
13年間にわたって均等償却いたします。
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 9,404百万円
営業利益 1,495百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。