有価証券報告書-第105期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社並びに当社の連結子会社であるタイのサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッド(以下、SYS)は、インドネシア証券取引所に上場する大手民営鉄鋼メーカーPT Gunung Raja Paksi Tbk(以下、GRP)社が営む形鋼事業並びにPT Gunung Garuda(以下、GRD)社が保有する事業用不動産を現物出資により承継する新設会社PT Nusantara Baja Profil社の株式の80%を取得することでGRP社並びにGRD社と合意しました。2023年8月8日開催の取締役会において、当該新設会社の株式取得に向けて株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。また、2024年5月31日付で株式の取得を完了し、同日付で商号をPT Garuda Yamato Steel社へ変更いたしました。なお、株式取得後の当社グループの同社に対する出資比率は合計80.00%(当社45.00%、SYS35.00%)となり、同社は当社の連結子会社となりました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 名称 :PT Garuda Yamato Steel (旧商号 PT Nusantara Baja Profil)
② 事業の内容:鉄鋼製品の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グローバルな鉄事業を通して、国際社会の発展や豊かな地域社会の実現に貢献するとのミッションを掲げ、更なる成長を図るとともにサステナブルな社会の実現に向けた取り組みを継続しております。
海外におきましては、堅調なインフラ投資と鋼材需要が見込まれるASEANを今後の注力地域として定め、タイのSYS、ベトナムのポスコ・ヤマト・ビナ・スチールジョイントストックカンパニーに続く、域内第3の拠点を設けて形鋼300万トン供給体制を構築、米国事業に次ぐ第2の収益の柱とすることを経営課題として取り組んでまいりました。
GRP社は、ASEAN最大の人口を誇るインドネシアにおいて50年以上の操業実績を有する大手民営鉄鋼メーカーであり、同国形鋼市場においても最大のシェアを有する有力メーカーです。同社は2019年にインドネシア証券取引所に上場、ESG観点も見据えながら各種企業改革を推進中ですが、当社は企業変革を目指す同社とのシナジー最大化に向けた戦略協議を行ってまいりました。かかる中、同社形鋼事業を分社化し、当社並びにSYSが新設会社株式の80%を共同で取得する構想について鋭意協議し、今般合意に至ったものです。当社としては、長年に亘って培った電炉操業技術や、SYSがASEAN地域で蓄積したマーケティングを始めとする各種経営ノウハウを新設会社に持ち込み、戦略的な追加設備投資を実行することで、今後大きく伸長していくインドネシア形鋼市場の需要捕捉を目指してまいります。
当社は、設立から30年超が経過したSYSをASEAN地域のマザー工場として位置付けており、同社も本案件における共同出資者となります。本案件は、当社グループのグローバルアセットを活用しながら、マジョリティ株主として自律的・持続的な成長を目指すものであり、より積極的な事業戦略推進に踏み出すものです。当社は引き続き進出先の各地域で地産地消のビジネスを展開しつつ、特にASEAN地域におきましてはSYSを軸とした3拠点間のシナジー最大化を図り、地域の成長に寄与しながらその果実を収益として取り込むことを目指します。
なお、インドネシアにおいて幅広く鉄鋼事業を展開している阪和興業株式会社も、同社現地子会社を通じて、新設会社の株式の15%を引き受ける形で当該株式譲渡契約に参画、同社との協働体制で本事業の持続的な成長を目指してまいります。また、GRP社も引き続き新設会社の5%株主として継続関与し、同社との連携も図りつつ、円滑な新設会社の立ち上げ並びに周辺地域社会との共生を目指します。
(3) 企業結合日
2024年5月31日(みなし取得日 2024年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
PT Garuda Yamato Steel(旧商号 PT Nusantara Baja Profil)
(6) 取得した議決権比率
80%(うち間接保有 35%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万米ドル(概算)
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
100百万米ドル(概算)
なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
13年間にわたって均等償却いたします。
(取得による企業結合)
当社並びに当社の連結子会社であるタイのサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッド(以下、SYS)は、インドネシア証券取引所に上場する大手民営鉄鋼メーカーPT Gunung Raja Paksi Tbk(以下、GRP)社が営む形鋼事業並びにPT Gunung Garuda(以下、GRD)社が保有する事業用不動産を現物出資により承継する新設会社PT Nusantara Baja Profil社の株式の80%を取得することでGRP社並びにGRD社と合意しました。2023年8月8日開催の取締役会において、当該新設会社の株式取得に向けて株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。また、2024年5月31日付で株式の取得を完了し、同日付で商号をPT Garuda Yamato Steel社へ変更いたしました。なお、株式取得後の当社グループの同社に対する出資比率は合計80.00%(当社45.00%、SYS35.00%)となり、同社は当社の連結子会社となりました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 名称 :PT Garuda Yamato Steel (旧商号 PT Nusantara Baja Profil)
② 事業の内容:鉄鋼製品の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グローバルな鉄事業を通して、国際社会の発展や豊かな地域社会の実現に貢献するとのミッションを掲げ、更なる成長を図るとともにサステナブルな社会の実現に向けた取り組みを継続しております。
海外におきましては、堅調なインフラ投資と鋼材需要が見込まれるASEANを今後の注力地域として定め、タイのSYS、ベトナムのポスコ・ヤマト・ビナ・スチールジョイントストックカンパニーに続く、域内第3の拠点を設けて形鋼300万トン供給体制を構築、米国事業に次ぐ第2の収益の柱とすることを経営課題として取り組んでまいりました。
GRP社は、ASEAN最大の人口を誇るインドネシアにおいて50年以上の操業実績を有する大手民営鉄鋼メーカーであり、同国形鋼市場においても最大のシェアを有する有力メーカーです。同社は2019年にインドネシア証券取引所に上場、ESG観点も見据えながら各種企業改革を推進中ですが、当社は企業変革を目指す同社とのシナジー最大化に向けた戦略協議を行ってまいりました。かかる中、同社形鋼事業を分社化し、当社並びにSYSが新設会社株式の80%を共同で取得する構想について鋭意協議し、今般合意に至ったものです。当社としては、長年に亘って培った電炉操業技術や、SYSがASEAN地域で蓄積したマーケティングを始めとする各種経営ノウハウを新設会社に持ち込み、戦略的な追加設備投資を実行することで、今後大きく伸長していくインドネシア形鋼市場の需要捕捉を目指してまいります。
当社は、設立から30年超が経過したSYSをASEAN地域のマザー工場として位置付けており、同社も本案件における共同出資者となります。本案件は、当社グループのグローバルアセットを活用しながら、マジョリティ株主として自律的・持続的な成長を目指すものであり、より積極的な事業戦略推進に踏み出すものです。当社は引き続き進出先の各地域で地産地消のビジネスを展開しつつ、特にASEAN地域におきましてはSYSを軸とした3拠点間のシナジー最大化を図り、地域の成長に寄与しながらその果実を収益として取り込むことを目指します。
なお、インドネシアにおいて幅広く鉄鋼事業を展開している阪和興業株式会社も、同社現地子会社を通じて、新設会社の株式の15%を引き受ける形で当該株式譲渡契約に参画、同社との協働体制で本事業の持続的な成長を目指してまいります。また、GRP社も引き続き新設会社の5%株主として継続関与し、同社との連携も図りつつ、円滑な新設会社の立ち上げ並びに周辺地域社会との共生を目指します。
(3) 企業結合日
2024年5月31日(みなし取得日 2024年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
PT Garuda Yamato Steel(旧商号 PT Nusantara Baja Profil)
(6) 取得した議決権比率
80%(うち間接保有 35%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 352百万米ドル(概算) |
| 取得原価 | 352百万米ドル(概算) |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万米ドル(概算)
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 102百万米ドル(概算) |
| 固定資産 | 274百万米ドル(概算) |
| 資産合計 | 376百万米ドル(概算) |
| 流動負債 | 39百万米ドル(概算) |
| 固定負債 | 20百万米ドル(概算) |
| 負債合計 | 60百万米ドル(概算) |
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
100百万米ドル(概算)
なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
13年間にわたって均等償却いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
