東京鋼鐵株式会社株式に対する公開買付け予定に関する契約及び合意について
当社は、平成27年9月18日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場する東京鋼鐵株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議しております。本公開買付けは、対象者の株主を当社と対象者の第二位株主である阪和興業株式会社(同日現在所有する対象者株式4,611,000株、所有割合:26.48%、以下「阪和興業」といいます。)の2社のみとすることで、対象者を当社の子会社化及び非公開化するための取引の一環として行われるものです。本公開買付けにおいては、当社が単独で対象者の議決権総数の過半数を取得することで、対象者を当社の子会社とし、両社が同一企業グループとして事業を遂行するため、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式に係る議決権の数が、対象者の議決権総数の過半数となるよう買付予定数の下限を設定する予定であり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には当社は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
本公開買付けの実施は、現在、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき行われております公正取引委員会の企業結合審査の結果において、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることが前提条件となっております。公正取引委員会の企業結合審査が完了次第、速やかに本公開買付けを実施する予定であり、本公開買付けの開始時期は平成28年2月を目処としております。
本公開買付けの実施にあたり、当社は阪和興業との間で、平成27年9月18日付で、公開買付応募及び株式譲渡に関する契約(以下「本応募及び譲渡契約」といいます。)を締結しております。本応募及び譲渡契約において、阪和興業は、同社が同日現在所有する対象者株式4,611,000株について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。但し、本公開買付けの買付予定数の下限を達成するため当社が要請する場合には、阪和興業は、その所有する対象者株式のうち一部であって、かつ、当社が要請する数の対象者株式を本公開買付けに応募する義務を負う旨の合意をしております。当社は、公開買付期間中の応募状況を勘案し、阪和興業以外の株主による応募株券等の数が本公開買付けの買付予定数の下限に達しないと見込まれる場合には、買付予定数の下限に達するために必要と判断する数の対象者株式の応募を阪和興業に要請いたします。阪和興業が当社の要請に応じて応募する株式の最大数は、本公開買付けの買付予定数の下限から、次に述べるとおり三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)が応募に合意した株数(5,092,000株)を除いた株式数となります。
また、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主の三井物産との間で、平成27年9月18日付で、三井物産が同日現在所有する対象者株式5,092,000株(所有割合:29.24%)のすべてを、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
なお、詳細につきましては、平成27年9月18日公表の「東京鋼鐵株式会社株式(証券コード5448)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照願います。