有価証券報告書-第38期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

東京鋼鐵株式会社株式に対する公開買付けに関する契約及び合意について
(1) 本公開買付けの概要
当社は、平成27年9月18日付プレスリリース「東京鋼鐵株式会社株式(証券コード5448)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき行われる公正取引委員会の企業結合審査の結果において、排除措置命令を行わない旨の通知を受けるという条件が充足された場合、株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場する東京鋼鐵株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議しておりました。
その後、平成28年1月28日付プレスリリース「東京鋼鐵株式会社株式(証券コード5448)の取得に関する公正取引委員会の審査結果について」において公表いたしましたとおり、当社は、同日付で公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領したことから、同年2月3日開催の取締役会において、本公開買付けを同年2月4日から開始することを決議いたしました。
本公開買付けは、対象者の株主を当社と対象者の第二位株主である阪和興業株式会社(同日現在所有する対象者株式4,611,000株、所有割合:26.48%、以下「阪和興業」といいます。)の2社のみとすることで、対象者を当社の子会社化及び非公開化するための取引の一環として行われるものです。本公開買付けにおいては、当社が単独で対象者の議決権総数の過半数を取得することで、対象者を当社の子会社とし、両社が同一企業グループとして事業を遂行するため、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式に係る議決権の数が、対象者の議決権総数の過半数となるよう買付予定数の下限(8,706,649株)を設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(8,706,649株)に満たない場合には当社は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
本公開買付けの実施にあたり、当社は阪和興業との間で、平成27年9月18日付で、公開買付応募及び株式譲渡に関する契約(以下「本応募及び譲渡契約」といいます。)を締結しております。本応募及び譲渡契約において、阪和興業は、同社が同日現在所有する対象者株式4,611,000株について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。但し、本公開買付けの買付予定数の下限(8,706,649株)を達成するため当社が要請する場合には、阪和興業は、その所有する対象者株式のうち一部であって、かつ、当社が要請する数の対象者株式を本公開買付けに応募する義務を負う旨の合意をしております。当社は、公開買付期間中の応募状況を勘案し、阪和興業以外の株主による応募株券等の数が本公開買付けの買付予定数の下限(8,706,649株)に達しないと見込まれる場合には、買付予定数の下限(8,706,649株)に達するために必要と判断する数の対象者株式の応募を阪和興業に要請いたします。阪和興業が当社の要請に応じて応募する株式の最大数は、本公開買付けの買付予定数の下限(8,706,649株)から、次に述べるとおり三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)が応募に合意した株数(5,092,000株)を除いた3,614,649株となります。
また、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主の三井物産との間で、平成27年9月18日付で、三井物産が同日現在所有する対象者株式5,092,000株(所有割合:29.24%)のすべてを、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
(2) 公開買付けの内容
①対象者の名称 東京鋼鐵株式会社
②買付け等を行う株券等の種類 普通株式
③買付け等の期間 平成28年2月4日(木曜日)から平成28年3月17日(木曜日)まで
(30営業日)
④買付け等の価格 普通株式1株につき、金630円
買付予定数の下限 8,706,649株
買付予定数の上限 -株

(3)公開買付けの結果
本公開買付けにおいては、応募券等の総数が買付予定数の下限(8,706,649株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券の総数(14,697,795株)が買付予定数の下限(8,706,649株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行いました。
なお、当社は、公開買付期間中の応募状況を勘案し、阪和興業以外の株主による応募株券等の数が本公開買付けの買付予定数の下限(8,706,649株)に達しないと見込まれたため、買付予定数の下限(8,706,649株)に達するために必要と判断した数の対象者株式2,300,000株の応募を、本応募及び譲渡契約に基づき、阪和興業に要請しております。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成28年3月24日付で、東京鋼鐵の普通株式14,697,795株を取得いたしました。従いまして、東京鋼鐵の総株主等の議決権の数に対する当社が所有する議決権の割合は50%超となるため、東京鋼鐵は当社の子会社となりますが、東京鋼鐵の資本金の額が当社の額の100分の10に相当する額であることから、東京鋼鐵は当社の特定子会社に該当することとなりました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係」をご参照ください。