有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(提出日現在)
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社およびJFEグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。なお、2025年6月開催の定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行したことから、「コーポレートガバナンス基本方針」を改定しました。
(https://www.jfe-holdings.co.jp/sustainability/governance/governance/index.html)
(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
(2) 当社は、JFEグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④JFEグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
(3)当社は、JFEグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりJFEグループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。
② 経営体制および内部統制体制の関係図
③ 経営体制・内部統制体制
a.会社の機関
当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する3つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。各事業会社の経営の自主性、効率性を確保しつつ適切な経営監督機能を発揮するため、執行役員制の採用による経営の意思決定と業務執行の分離により権限・責任の明確化および執行の迅速化を図るとともに、独立性の高い社外取締役の設置により取締役会の透明性を高め、経営の健全性を確保しております。
また、2025年6月開催の定時株主総会の承認をもって、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図り、取締役会による監督機能を強化することを目的として監査等委員会設置会社に移行しました。従来から監査役会設置会社として継続的にコーポレートガバナンス機能の充実に取り組んでまいりましたが、今後も、JFEグループの持続的な成長や企業価値の向上のために、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その更なる充実を図ってまいります。当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
(1)取締役会および取締役
①取締役会の責務・役割
・取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、JFEグループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の重要な意思決定を行い、また、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を行います。なお、取締役会は、その決定権限の委譲を進めることにより、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図ります。
・社内規程により当社およびJFEグループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続きを定め、重要な事項については当該定めに従い当社グループ経営戦略会議または経営会議による審議および当社取締役会での決定を行います。
・取締役会規則で定める重要な業務執行の決定以外の決定については、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、原則としてその権限を当該業務を担当する執行役員に委譲します。
② 取締役会の構成
・取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を18名以内とします。
・独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい人物を選任します。
・社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
・取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準(以下「独立性基準」という)を定め、適時適切に開示します。
なお、2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の取締役会は13名で構成され、独立社外取締役比率は46.2%、女性取締役比率は15.4%です。
当社の「独立性基準」は(2)「役員の状況」②社外取締役の状況に記載のとおりです。
2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の取締役のスキルマトリックスについては以下をご覧ください。
③情報開示および内部統制
・取締役会は、適時適切な情報開示が行われるよう体制を整備し、その運用を監督します。
・取締役会は、適切な統制のもとで効率的な業務執行が行われるようにするため、内部統制体制の構築に関する基本方針を定め、コンプライアンスやリスク管理等のためのJFEグループの体制整備を行い、その運用状況を監督します。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については、以下「c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況」をご覧ください。
④取締役
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、定款の定めるところによりその任期を1年とし、取締役会がその候補者を決定し、毎年株主総会で選任されます。
・監査等委員である取締役は、定款の定めるところによりその任期を2年とし、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
・取締役は、株主からの受託者責任を認識し、その期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行します。
・取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
・取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努めます。
⑤社外取締役
・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
・監査等委員である社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
・社外取締役は、当社の取締役会が決定した経営戦略に照らして、当社の経営の成果および取締役の業績を検証、評価し、株主をはじめとするステークホルダーの利益の観点から判断し、意見を表明します。
⑥取締役会の議題の設定等
・取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、取締役会の議題を定め、各取締役に通知するとともに、十分な議論ができる適切な時間を設定します。
・取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分先立って、社外取締役を含む各取締役に配布し、必要に応じ事前の説明を行います。
・取締役会の日程について各取締役が出席できるよう配慮しつつ年間スケジュールを決定します。
なお、2025年度においては、JFEビジョン2035、第8次中期経営計画の策定やその進捗状況、大規模投資案件(JSW JFE Electrical Steel Nashik Private Limitedの製造能力拡張、 JSW Steel Limitedとの一貫製鉄所の合弁事業化等)、投資フォローアップ、サステナビリティ課題への取り組み(カーボンニュートラルに向けた取り組み、コーポレートガバナンス体制・コンプライアンス体制の強化等)等の議論を実施いたしました。2025年度における取締役会の開催回数・出席状況については以下のとおりです。
⑦ 取締役会の自己評価
・取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
なお、2025年度の取締役会の実効性評価の状況は以下のとおりです。
(2)監査等委員会および監査等委員
① 監査等委員会および監査等委員の責務・役割
・監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の独立した機関として、取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に努めます。監査等委員は、その職務の適切な遂行のため、他の取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて意見を述べます。また、子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めます。
・監査等委員は、監査等委員会を通じて、職務上知り得た重要な情報を、他の監査等委員と共有するように努めるとともに、他の監査等委員との意見交換を通じて、監査の適正を期します。当社の常勤の監査等委員は、その特性を生かし、重要会議への出席のほか業務・財産状況の調査等を通じて情報収集に努めるとともに、積極的に監査環境の整備に努めます。当社の監査等委員である社外取締役は、その特性を生かし、監査の体制及び機能の中立性、独立性を一層高めることを意識し、より大所高所の視点から監査します。
・監査等委員会および監査等委員は、法令に定められた権限を適切に行使することにより、監査の実効性を高めるように努めます。
② 監査等委員会の構成
・監査等委員会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、その員数を6名以内とし、その過半数は監査等委員である社外取締役とします。
・監査等委員である独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う監査等委員である独立社外取締役に相応しい人物を選任します。
・監査等委員である社内取締役については、当社または各事業会社において経営または監査に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができる知識および経験を持ち、監査機能を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
なお、2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の監査等委員会は5名で構成され、60%が独立社外取締役である監査等委員です。
③ 会計監査人および内部監査部門との関係
・監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保します。
・監査等委員会は、会計監査人の評価を定期的に行うとともに、必要となった場合には新たな会計監査人の選定を行います。また、選定・評価のため、独立性と専門性を含めた適切な評価基準を策定します。
なお、内部監査の状況については「(3) 「監査の状況」②内部監査の状況」のとおりです。
(3)会計監査人
① 会計監査人の責務・役割等
・当社および会計監査人は、会計監査人が財務に関する開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことを認識し、会計監査人が当社の取締役、監査等委員会、内部監査部門等と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保します。
・当社の会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守します。
・当社は、会計監査人の指摘や意見が適切に経営トップに提供されるよう、会計監査人と経営トップとの定期的な面談を実施します。
なお、会計監査人の状況については、後述「(3) 「監査の状況」③ 会計監査の状況」のとおりです。
(4)諮問委員会
①指名委員会および報酬委員会
・取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。
②指名委員会および報酬委員会の構成
・指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から決定します。
③指名委員会による答申
・指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画および当社の社外取締役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告します。
④報酬委員会による答申
・報酬委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。
なお、2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の各委員会の構成および委員長は以下のとおりであります。
指名委員会
委員長 島村 琢哉 取締役(社外)
委員 安藤よし子 取締役(社外)
委員 沼上 幹 取締役(監査等委員、社外)
委員 鈴木 善久 取締役(監査等委員、社外)
委員 北野 嘉久 取締役(社内)
委員 広瀬 政之 取締役(社内)
報酬委員会
委員長 小林 敬一 取締役(社外)
委員 島村 琢哉 取締役(社外)
委員 沼上 幹 取締役(監査等委員、社外)
委員 中村 直人 取締役(監査等委員、社外)
委員 北野 嘉久 取締役(社内)
委員 寺畑 雅史 取締役(社内)
なお、2025年度は指名委員会を3回、報酬委員会を5回開催しており、各委員の出席率はいずれも100%であります。
(5)事務局
取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局を総務部に置き、必要な連絡・調整等の支援を行います。また、専任スタッフからなる監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員の職務の補助および監査等委員会の事務を行います。
b.重要事項の決定
グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、JFEホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。
具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。JFEホールディングス㈱では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。
JFEホールディングス㈱・JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱では、経営会議を1～2回/月開催、取締役会を1～2回/月開催しております。
JFEホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議(議長:社長/事務局:企画部)は、社内取締役全員と執行役員で構成され、監査等委員(常勤)が出席し、2～4回/四半期開催します。経営会議(議長:社長/事務局:企画部)は、社内取締役(事業会社社長3名を除く。)と執行役員で構成され、監査等委員(常勤)が出席し、また、事業会社の社長、経営幹部が適宜出席します。
また、JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱における経営会議(議長:各社社長/事務局:各社経営企画部)は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。
当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、JFEスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、JFEエンジニアリング㈱では事業部制を、JFE商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、JFEグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT(JFE-Security Integration and Response Team)」を設け、2024年4月には「JFEサイバーセキュリティ&ソリューションズ㈱」を設立し、セキュリティ人材の獲得・育成、およびセキュリティ監視機能強化を推進しております。
c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、JFEグループ内部統制委員会規程、JFEグループサステナビリティ会議規程、JFEグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、およびJFEグループ文書管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。なお、2026年4月に当社および事業会社にCCO(最高コンプライアンス責任者)を設置し、CCO(最高コンプライアンス責任者)がコンプライアンス委員会およびグループコンプライアンス委員会の委員長を務めることに伴い、また、内部監査部門と監査等委員会の連携内容を明確化するため、「内部統制体制構築の基本方針」の見直しを行っております。
④ コンプライアンス体制
JFEグループは、幅広く国内外でビジネスを展開していく上で、お客様をはじめ、株主・地域社会等すべてのステークホルダーとの信頼関係が重要であり、「コンプライアンスの徹底」は、その信頼関係の基盤であると考えています。コンプライアンス違反に起因する不正や不祥事は、長期にわたり築き上げた信頼関係を一瞬にして損ないます。そのため、JFEグループでは、組織を構成する全員がコンプライアンスの知識や認識を深め、日々実践していくことが重要だと考えています。
企業理念・行動規範に基づいた企業活動を実践するための指針として、「JFEグループ企業行動指針」を制定し、企業倫理の徹底について、JFEグループ役員・従業員に対する周知を図っています。
また、2026年4月1日付で、当社および事業会社にCCO(最高コンプライアンス責任者)を設置するとともに、コンプライアンスの徹底に関する当社の方針をより明確にし、確実に実施することを目的に「コンプライアンスに関するグループ基本方針」を定めました。
加えて、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項の審議、実践状況の監督を目的として、JFEホールディングス㈱のCCO(最高コンプライアンス責任者)を委員長とする「JFEグループコンプライアンス委員会」を設置し、3ヶ月に1回程度開催しています。各事業会社でも同様の会議体を設置し、コンプライアンスに沿った事業活動を推進・監督する体制を整備しています。更に、当社グループではコンプライアンスに関わる重要情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として「企業倫理ホットライン」を導入しています。
⑤ 取締役(業務執行取締役であるものを除く。)および監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)3名および監査等委員である取締役5名と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のすべての取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合や、当社が各役員に対してその責任を追及する場合(当該役員の勝訴が確定した場合を除く。)にはその争訟費用の補償を行わないこと等を定めることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役および執行役員等ならびにJFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為による損害は填補対象外とする等の一定の免責事由を設定し、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額会社負担とし、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑧ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めています。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します」という当社グループの企業理念のもと、世界最高水準の製造実力やコスト競争力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本など、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を最大限に活かし、カーボンニュートラルに向けた技術開発等を含め、長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことを通じて企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業理念や経営の基本姿勢を尊重し、長期的に当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資する者であることが望ましいと考えております。
また、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
⑨ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は、18名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。
・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
・取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
(提出日現在)
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社およびJFEグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。なお、2025年6月開催の定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行したことから、「コーポレートガバナンス基本方針」を改定しました。
(https://www.jfe-holdings.co.jp/sustainability/governance/governance/index.html)
(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
(2) 当社は、JFEグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④JFEグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
(3)当社は、JFEグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりJFEグループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。
| 「企業理念」 JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。 「行動規範」 挑戦。柔軟。誠実。 「企業行動指針」 JFEグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。 1.良質な商品・サービスの提供 優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。 2.社会に開かれた企業 企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。 3.社会との連携と協調 良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。 |
| 4.グローバル化 グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。 5.地球環境との共存 地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。 6.政治や行政との関係 政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。 7.危機管理の徹底 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や安全の維持に貢献する。 8.人権の尊重 社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。 9.働きがいのある職場環境 従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。 10.法令の遵守 法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。 |
② 経営体制および内部統制体制の関係図
③ 経営体制・内部統制体制
a.会社の機関
当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する3つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。各事業会社の経営の自主性、効率性を確保しつつ適切な経営監督機能を発揮するため、執行役員制の採用による経営の意思決定と業務執行の分離により権限・責任の明確化および執行の迅速化を図るとともに、独立性の高い社外取締役の設置により取締役会の透明性を高め、経営の健全性を確保しております。
また、2025年6月開催の定時株主総会の承認をもって、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図り、取締役会による監督機能を強化することを目的として監査等委員会設置会社に移行しました。従来から監査役会設置会社として継続的にコーポレートガバナンス機能の充実に取り組んでまいりましたが、今後も、JFEグループの持続的な成長や企業価値の向上のために、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その更なる充実を図ってまいります。当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
(1)取締役会および取締役
①取締役会の責務・役割
・取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、JFEグループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の重要な意思決定を行い、また、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を行います。なお、取締役会は、その決定権限の委譲を進めることにより、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図ります。
・社内規程により当社およびJFEグループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続きを定め、重要な事項については当該定めに従い当社グループ経営戦略会議または経営会議による審議および当社取締役会での決定を行います。
・取締役会規則で定める重要な業務執行の決定以外の決定については、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、原則としてその権限を当該業務を担当する執行役員に委譲します。
② 取締役会の構成
・取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を18名以内とします。
・独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい人物を選任します。
・社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
・取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準(以下「独立性基準」という)を定め、適時適切に開示します。
なお、2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の取締役会は13名で構成され、独立社外取締役比率は46.2%、女性取締役比率は15.4%です。
当社の「独立性基準」は(2)「役員の状況」②社外取締役の状況に記載のとおりです。
2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の取締役のスキルマトリックスについては以下をご覧ください。
③情報開示および内部統制
・取締役会は、適時適切な情報開示が行われるよう体制を整備し、その運用を監督します。
・取締役会は、適切な統制のもとで効率的な業務執行が行われるようにするため、内部統制体制の構築に関する基本方針を定め、コンプライアンスやリスク管理等のためのJFEグループの体制整備を行い、その運用状況を監督します。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については、以下「c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況」をご覧ください。
④取締役
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、定款の定めるところによりその任期を1年とし、取締役会がその候補者を決定し、毎年株主総会で選任されます。
・監査等委員である取締役は、定款の定めるところによりその任期を2年とし、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
・取締役は、株主からの受託者責任を認識し、その期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行します。
・取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
・取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努めます。
⑤社外取締役
・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
・監査等委員である社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の中から、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
・社外取締役は、当社の取締役会が決定した経営戦略に照らして、当社の経営の成果および取締役の業績を検証、評価し、株主をはじめとするステークホルダーの利益の観点から判断し、意見を表明します。
⑥取締役会の議題の設定等
・取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、取締役会の議題を定め、各取締役に通知するとともに、十分な議論ができる適切な時間を設定します。
・取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分先立って、社外取締役を含む各取締役に配布し、必要に応じ事前の説明を行います。
・取締役会の日程について各取締役が出席できるよう配慮しつつ年間スケジュールを決定します。
なお、2025年度においては、JFEビジョン2035、第8次中期経営計画の策定やその進捗状況、大規模投資案件(JSW JFE Electrical Steel Nashik Private Limitedの製造能力拡張、 JSW Steel Limitedとの一貫製鉄所の合弁事業化等)、投資フォローアップ、サステナビリティ課題への取り組み(カーボンニュートラルに向けた取り組み、コーポレートガバナンス体制・コンプライアンス体制の強化等)等の議論を実施いたしました。2025年度における取締役会の開催回数・出席状況については以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 北野 嘉久 | 15回/15回 | 100% |
| 代表取締役 | 広瀬 政之 | 15回/15回 | 100% |
| 代表取締役 | 寺畑 雅史 | 15回/15回 | 100% |
| 取締役 | 福田 一美 | 15回/15回 | 100% |
| 取締役 | 祖母井 紀史 | 12回/12回 | 100% |
| 取締役 | 安藤 よし子 | 15回/15回 | 100% |
| 取締役 | 島村 琢哉 | 15回/15回 | 100% |
| 取締役 | 小林 敬一 | 14回/15回 | 93% |
| 取締役(監査等委員)(常勤) | 原 伸哉 | 15回/15回 | 100% |
| 取締役(監査等委員)(常勤) | 秋本 なかば | 15回/15回 | 100% |
| 取締役(監査等委員) | 沼上 幹 | 15回/15回 | 100% |
| 取締役(監査等委員) | 鈴木 善久 | 12回/12回 | 100% |
| 取締役(監査等委員) | 中村 直人 | 12回/12回 | 100% |
⑦ 取締役会の自己評価
・取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
なお、2025年度の取締役会の実効性評価の状況は以下のとおりです。
| 当社の取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2015年度から取締役会全体の実効性評価に取り組んでおり、2018年度以降、当社から独立した立場からの客観的な視点を取り入れるため第三者機関を起用して分析・評価を行っております。なお、2025年度はすべての取締役に対し以下の事項を内容とするアンケートを実施しました。 加えて、2024年度の分析・評価において得られた意見および提言を踏まえた2025年度の取り組みの成果についても、検証しました。 [アンケートの主な内容] Ⅰ.取締役会の運営体制(取締役会の構成、運営、事務局の支援・連携体制、文化) Ⅱ.取締役会の監督機能・諮問委員会の機能(取締役会による監督機能、議論の状況、諮問委員会における議論の状況等) Ⅲ.株主・ステークホルダーとの関係 アンケート結果および第三者機関の評価を踏まえ取締役会にて議論を行った結果、取締役会は、取締役会事前説明会における十分な説明や議長の適切な采配等により、積極的に発言がなされるなど取締役会での議論が活性化され、全体としての実効性は確保されていると評価しました。 2024年度までの実効性評価結果を踏まえた2025年度の取り組みは以下のとおりです。 ・監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会においてグループ経営の目指す姿を議論した上で、意思決定の迅速化や戦略的議論の充実等を目的として、取締役会の付議基準およびその運営を見直しました。 ・継続的に実施してきた社外取締役ミーティングの開催頻度を高めるとともに、必要に応じ、社外取締役が本ミーティングへの執行メンバーの参加を求め、経営上の重要な課題や市場評価の分析と改善に向けた取り組み等の共有・意見交換を行うことにより、取締役会における議論の活性化につながりました。 ・コンプライアンスに関するグループ基本方針を制定するとともに、責任を明確化すべく、当社および各事業会社にCCO(最高コンプライアンス責任者)を設置し、体制強化を図りました。 なお、今回のアンケートにより更なる実効性向上に向けて主に以下の課題が抽出されました。 ・監査等委員会設置会社への移行に伴い運営を見直した取締役会の実効性を確認するとともに、規模や構成も含め最適な体制に向けた議論を継続し、更なる改善を図るべき。 ・中長期の経営戦略の実現に向けて、計画との整合性や資本効率性に関する議論の充実に加え、株式市場における評価を分析し、改善に向けた議論の更なる充実を図るべき。 ・内部監査機能の実効性向上に向けて、内部監査の役割や体制等について継続的に議論を進めるべき。 これらの点を踏まえつつ引き続き積極的な取り組みを行うことで、取締役会の実効性を更に高め、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。 |
(2)監査等委員会および監査等委員
① 監査等委員会および監査等委員の責務・役割
・監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の独立した機関として、取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に努めます。監査等委員は、その職務の適切な遂行のため、他の取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて意見を述べます。また、子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めます。
・監査等委員は、監査等委員会を通じて、職務上知り得た重要な情報を、他の監査等委員と共有するように努めるとともに、他の監査等委員との意見交換を通じて、監査の適正を期します。当社の常勤の監査等委員は、その特性を生かし、重要会議への出席のほか業務・財産状況の調査等を通じて情報収集に努めるとともに、積極的に監査環境の整備に努めます。当社の監査等委員である社外取締役は、その特性を生かし、監査の体制及び機能の中立性、独立性を一層高めることを意識し、より大所高所の視点から監査します。
・監査等委員会および監査等委員は、法令に定められた権限を適切に行使することにより、監査の実効性を高めるように努めます。
② 監査等委員会の構成
・監査等委員会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、その員数を6名以内とし、その過半数は監査等委員である社外取締役とします。
・監査等委員である独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う監査等委員である独立社外取締役に相応しい人物を選任します。
・監査等委員である社内取締役については、当社または各事業会社において経営または監査に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができる知識および経験を持ち、監査機能を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
なお、2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の監査等委員会は5名で構成され、60%が独立社外取締役である監査等委員です。
③ 会計監査人および内部監査部門との関係
・監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保します。
・監査等委員会は、会計監査人の評価を定期的に行うとともに、必要となった場合には新たな会計監査人の選定を行います。また、選定・評価のため、独立性と専門性を含めた適切な評価基準を策定します。
なお、内部監査の状況については「(3) 「監査の状況」②内部監査の状況」のとおりです。
(3)会計監査人
① 会計監査人の責務・役割等
・当社および会計監査人は、会計監査人が財務に関する開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことを認識し、会計監査人が当社の取締役、監査等委員会、内部監査部門等と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保します。
・当社の会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守します。
・当社は、会計監査人の指摘や意見が適切に経営トップに提供されるよう、会計監査人と経営トップとの定期的な面談を実施します。
なお、会計監査人の状況については、後述「(3) 「監査の状況」③ 会計監査の状況」のとおりです。
(4)諮問委員会
①指名委員会および報酬委員会
・取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。
②指名委員会および報酬委員会の構成
・指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から決定します。
③指名委員会による答申
・指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画および当社の社外取締役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告します。
④報酬委員会による答申
・報酬委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。
なお、2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の各委員会の構成および委員長は以下のとおりであります。
指名委員会
委員長 島村 琢哉 取締役(社外)
委員 安藤よし子 取締役(社外)
委員 沼上 幹 取締役(監査等委員、社外)
委員 鈴木 善久 取締役(監査等委員、社外)
委員 北野 嘉久 取締役(社内)
委員 広瀬 政之 取締役(社内)
報酬委員会
委員長 小林 敬一 取締役(社外)
委員 島村 琢哉 取締役(社外)
委員 沼上 幹 取締役(監査等委員、社外)
委員 中村 直人 取締役(監査等委員、社外)
委員 北野 嘉久 取締役(社内)
委員 寺畑 雅史 取締役(社内)
なお、2025年度は指名委員会を3回、報酬委員会を5回開催しており、各委員の出席率はいずれも100%であります。
(5)事務局
取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局を総務部に置き、必要な連絡・調整等の支援を行います。また、専任スタッフからなる監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員の職務の補助および監査等委員会の事務を行います。
b.重要事項の決定
グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、JFEホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。
具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。JFEホールディングス㈱では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。
JFEホールディングス㈱・JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱では、経営会議を1～2回/月開催、取締役会を1～2回/月開催しております。
JFEホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議(議長:社長/事務局:企画部)は、社内取締役全員と執行役員で構成され、監査等委員(常勤)が出席し、2～4回/四半期開催します。経営会議(議長:社長/事務局:企画部)は、社内取締役(事業会社社長3名を除く。)と執行役員で構成され、監査等委員(常勤)が出席し、また、事業会社の社長、経営幹部が適宜出席します。
また、JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱における経営会議(議長:各社社長/事務局:各社経営企画部)は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。
当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、JFEスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、JFEエンジニアリング㈱では事業部制を、JFE商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、JFEグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT(JFE-Security Integration and Response Team)」を設け、2024年4月には「JFEサイバーセキュリティ&ソリューションズ㈱」を設立し、セキュリティ人材の獲得・育成、およびセキュリティ監視機能強化を推進しております。
c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、JFEグループ内部統制委員会規程、JFEグループサステナビリティ会議規程、JFEグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、およびJFEグループ文書管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。なお、2026年4月に当社および事業会社にCCO(最高コンプライアンス責任者)を設置し、CCO(最高コンプライアンス責任者)がコンプライアンス委員会およびグループコンプライアンス委員会の委員長を務めることに伴い、また、内部監査部門と監査等委員会の連携内容を明確化するため、「内部統制体制構築の基本方針」の見直しを行っております。
| (内部統制体制構築の基本方針) 当社は、「JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。 1.当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制 (1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。 (イ) コンプライアンスの責任者としてCCO(最高コンプライアンス責任者)を置くとともに、CCOが委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。 (ウ)コンプライアンスに関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度(企業倫理ホットライン)を整備し、適切に運用する。 (エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告する。 (2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア)取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。 (イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告する。 (3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。 (イ)グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。 (ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。 (4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (ア)事業活動、コンプライアンス、サステナビリティ、環境、情報セキュリティ、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じて、CEOが議長を務めるJFEグループサステナビリティ会議において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。取締役会は、リスク管理に係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。 (イ)大規模地震等の災害やパンデミック等については、JFEグループサステナビリティ会議において、予め対応プロセスを定め、発生時には損失等を最小限にとどめるため、対処方針を直ちに審議・決定する。 (ウ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。 |
| (5)企業集団における業務の適正を確保するための体制 (ア)JFEグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。 (イ)当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社(当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社)および事業会社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む。)について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。 (ウ)当社は、JFEグループサステナビリティ会議においてグループ共通のリスク管理に関する基本方針および重要事項を審議・決定し、グループのリスク管理について確認・評価するとともに、施策の実施状況を監督する。当社の取締役会は、グループのリスク管理に係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。 (エ)当社は、当社のCCOが委員長を務めるJFEグループコンプライアンス委員会を設置し、グループのコンプライアンスに関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、コンプライアンス経営を推進する。事業会社は、自社のCCOが委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社のコンプライアンスに関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。 また、当社は、企業倫理ホットラインについて、JFEグループ全体のコンプライアンスに関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。 (オ)当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。 (カ)JFEグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。 2.当社監査等委員会の職務の執行のために必要な体制 (1)監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項 監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を監査等委員会事務局に置く。 (2)監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項 当該使用人の人事については、監査等委員と協議する。 (3)監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の職務を補助する業務を行う。 (4)監査等委員会への報告に関する体制 (ア)監査等委員は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。 |
| (イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査等委員会、監査等委員の要請に応じ、監査等委員会、監査等委員に対して職務の執行状況(事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。)を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査等委員会、監査等委員の要請に応じ、監査等委員会、監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。 (ウ)当社は、企業倫理ホットラインについて、監査等委員に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査等委員に対して、内容を報告する。 (5)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、企業倫理ホットラインについて、監査等委員に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査等委員に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。 (6)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用の請求等があった場合、適切に処理する。 (7)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア)取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査等委員会の監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。 (イ)監査等委員会は、会計監査人、内部監査部署の監査結果(事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。 (ウ) 内部監査部署は、監査等委員会から監査に関する指示その他要請を受けた場合、当該要請等に対応し、その状況および結果について、監査等委員会に適宜報告する。 |
④ コンプライアンス体制
JFEグループは、幅広く国内外でビジネスを展開していく上で、お客様をはじめ、株主・地域社会等すべてのステークホルダーとの信頼関係が重要であり、「コンプライアンスの徹底」は、その信頼関係の基盤であると考えています。コンプライアンス違反に起因する不正や不祥事は、長期にわたり築き上げた信頼関係を一瞬にして損ないます。そのため、JFEグループでは、組織を構成する全員がコンプライアンスの知識や認識を深め、日々実践していくことが重要だと考えています。
企業理念・行動規範に基づいた企業活動を実践するための指針として、「JFEグループ企業行動指針」を制定し、企業倫理の徹底について、JFEグループ役員・従業員に対する周知を図っています。
また、2026年4月1日付で、当社および事業会社にCCO(最高コンプライアンス責任者)を設置するとともに、コンプライアンスの徹底に関する当社の方針をより明確にし、確実に実施することを目的に「コンプライアンスに関するグループ基本方針」を定めました。
加えて、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項の審議、実践状況の監督を目的として、JFEホールディングス㈱のCCO(最高コンプライアンス責任者)を委員長とする「JFEグループコンプライアンス委員会」を設置し、3ヶ月に1回程度開催しています。各事業会社でも同様の会議体を設置し、コンプライアンスに沿った事業活動を推進・監督する体制を整備しています。更に、当社グループではコンプライアンスに関わる重要情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として「企業倫理ホットライン」を導入しています。
⑤ 取締役(業務執行取締役であるものを除く。)および監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)3名および監査等委員である取締役5名と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のすべての取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合や、当社が各役員に対してその責任を追及する場合(当該役員の勝訴が確定した場合を除く。)にはその争訟費用の補償を行わないこと等を定めることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役および執行役員等ならびにJFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為による損害は填補対象外とする等の一定の免責事由を設定し、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額会社負担とし、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑧ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めています。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します」という当社グループの企業理念のもと、世界最高水準の製造実力やコスト競争力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本など、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を最大限に活かし、カーボンニュートラルに向けた技術開発等を含め、長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことを通じて企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業理念や経営の基本姿勢を尊重し、長期的に当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資する者であることが望ましいと考えております。
また、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
⑨ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は、18名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。
・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
・取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
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