有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記の取締役(社外取締役を除く)および監査役(社外監査役を除く)には、当事業年度中に退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。
2 当事業年度に係る賞与の支給はありません。上記の賞与の額は、前事業年度の有価証券報告書に記載した金額を取締役2名について1,500千円上回ったことにより当事業年度に費用計上したものです。
3 上記の株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額です。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a)役員報酬の決定に関する基本方針
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、2018年度に当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を以下の通り決定しております。
・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬(年次賞与、株式報酬)の割合を適切に設定します。
なお、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。
(b)役員報酬の構成および支給割合
・基本報酬
役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給します。
・年次賞与
取締役(社外取締役を除く)および執行役員を対象として、単年度の連結業績に連動して水準を決定し、年1回、金銭で支給します。
事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社から賞与を支給いたしません。
・中長期業績連動型株式報酬(以下、「株式報酬」)
株式報酬制度は、当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く)と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
この報酬は、以下の通り「業績連動部分」と「在任期間部分」から構成します。
〇業績連動部分
取締役と執行役員を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の給付を行います。
〇在任期間部分
取締役を対象として、役位ごとの在任期間に応じて当社株式等の給付を行います。
なお、事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社から株式報酬を支給いたしません。
各報酬の支給割合は、当社社長の場合で、業績目標を達成した際に概ね以下の通りとなるよう設定しています。
基本報酬:年次賞与:株式報酬 = 60%:20%:20%
(c)役員報酬の決定方法
当社は、2018年6月21日開催の第16回定時株主総会(以下、「本総会」)の決議により、取締役の報酬限度額を年額7億円以内(うち社外取締役分は年額8,000万円以内)とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)です。
また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役に対する株式報酬制度の導入についても決議しております。株式報酬制度において当社が信託に拠出する金銭の上限は、2018年度からの3事業年度当たり45億円(うち当社取締役分6億円)であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、2018年度からの3事業年度当たり480万株(うち当社取締役分66万株)です。当該決議に係る取締役の員数は2名です。
監査役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額2億円以内としております。当該決議に係る監査役の員数は5名です。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。
・基本報酬
各取締役の基本報酬の額は、上記(a)の基本方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
・年次賞与
2018年度からの3事業年度における取締役賞与の業績指標については、第6次中期経営計画の主要収益目標である「連結経常利益」とすることに決定しておりましたが、IFRSの適用に伴い、当該利益に相当する「セグメント利益の合計額」に読み替え、その目標値は2,800億円/年を継続することとしております。なお当事業年度における実績は253億円です。
各取締役(社外取締役を除く)の賞与の額は、当該事業年度におけるセグメント利益の合計額に連動させて役位ごとの支給額を算定のうえ、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、業績が一定の基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。
年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記(a)の基本方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ取締役会に答申しております。
・株式報酬
Ⅰ.株式報酬制度(以下、「本制度」)の対象者
本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
(1)当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く)
(2)当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「執行役員」)
Ⅱ.本制度の構成およびポイント付与
(1)本制度の構成
本制度に基づく報酬は次の通り構成します。
①業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度ごとに評価し、Ⅱの(2)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
第6次中期経営計画(以下、「6次中期計画」)の対象となる2018年度からの3事業年度においては、株主還元に直結する当期純利益へのコミットが重要と考え、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当期純利益」)を業績連動指標とし、6次中期計画における当期純利益目標2,000億円/年を目標とします。なお、IFRSの適用に伴い、2019年度より当該指標を親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、「当期利益」)に読み替えております。当事業年度における当期利益の実績は△1,977億円です。
②在任期間部分
在任期間部分は当社および事業会社の取締役を対象として、Ⅱの(2)に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
(2)職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1か月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
①当社取締役:当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
②それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
(3)ポイント
・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
(4)ポイントの算定方法
① 業績連動部分
役位別基準ポイント(表1)×当期利益に関する調整率(表2)
ただし、当該事業年度における親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)が5%未満の場合には、調整率を0%とします。また、事業会社がセグメント損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を0%とします。
② 在任期間部分
役位別基準ポイント(表3)×在任期間に応じた調整率(表4)
※ 当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。
※ 各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
(表1)業績連動部分における役位別基準ポイント(以下、「業績連動ポイント」)
(注)執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは3月末時点の役位により決定。
(表2)当期利益に関する調整率
当期利益目標2,000億円/年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100%とします)。
(表3)在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)
(注) 執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは3月末時点の役位により決定。
(表4)在任期間に応じた調整率
・各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下の通りとします。
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(5)職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記(4)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1か月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1か月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12か月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
(6)ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(当社取締役については、当該職務執行期間の終了日)に付与します。
(7)事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
(8)役員死亡時のポイント付与
・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記(6)にかかわらず、死亡した日とします。
・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分は(4)および(5)に基づくポイントを付与します。
Ⅲ.給付時期および権利確定日
(1)給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時
(2)権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日(同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日)までに累計されたポイント数(当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む)をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。
・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
Ⅳ.給付
(1)給付する当社株式等
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
①職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合
次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第1項または第167条第1項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて②により算出された数の株式を給付することができるものとします。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式
(算式)
株式の数={権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数}(以下、「確定ポイント数」)×70%(単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる)
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
(算式)
金銭の額={確定ポイント数-イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価
②その他の事由(死亡の場合を除く)により退任した場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式を給付します。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数
(注)退任事由別係数は1.0とする。
(2)遺族給付
当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記(1)にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
Ⅴ.例外として給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等(退任者を含む)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社および事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
(1)株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合
(2)在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合
(d)当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
・報酬委員会は、年次賞与および株式報酬の支給額、IFRS導入に伴う株式報酬制度の変更、報酬額の改定等について複数回に亘り審議を行ない、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を3回開催しました。
・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2019年6月21日開催の第17回定時株主総会終了後の取締役会において、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびにIFRS導入に伴う株式報酬の具体的な算定方法の変更を決議しました。
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 267,653 | 240,655 | 1,500 | 25,498 | 7名 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 78,296 | 78,296 | - | - | 3名 |
| 社外役員 | 86,535 | 86,535 | - | - | 6名 |
(注) 1 上記の取締役(社外取締役を除く)および監査役(社外監査役を除く)には、当事業年度中に退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。
2 当事業年度に係る賞与の支給はありません。上記の賞与の額は、前事業年度の有価証券報告書に記載した金額を取締役2名について1,500千円上回ったことにより当事業年度に費用計上したものです。
3 上記の株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額です。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額(千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 柿木 厚司 | 127,181 | 取締役 | 当社 | 117,421 | - | 9,760 |
| 北野 嘉久 | 126,340 | 取締役 | 当社 | 9,000 | - | - |
| 取締役 | JFEスチール㈱ | 106,604 | - | 10,736 | ||
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a)役員報酬の決定に関する基本方針
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、2018年度に当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を以下の通り決定しております。
・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬(年次賞与、株式報酬)の割合を適切に設定します。
なお、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。
(b)役員報酬の構成および支給割合
・基本報酬
役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給します。
・年次賞与
取締役(社外取締役を除く)および執行役員を対象として、単年度の連結業績に連動して水準を決定し、年1回、金銭で支給します。
事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社から賞与を支給いたしません。
・中長期業績連動型株式報酬(以下、「株式報酬」)
株式報酬制度は、当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く)と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
この報酬は、以下の通り「業績連動部分」と「在任期間部分」から構成します。
〇業績連動部分
取締役と執行役員を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の給付を行います。
〇在任期間部分
取締役を対象として、役位ごとの在任期間に応じて当社株式等の給付を行います。
なお、事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社から株式報酬を支給いたしません。
各報酬の支給割合は、当社社長の場合で、業績目標を達成した際に概ね以下の通りとなるよう設定しています。
基本報酬:年次賞与:株式報酬 = 60%:20%:20%
(c)役員報酬の決定方法
当社は、2018年6月21日開催の第16回定時株主総会(以下、「本総会」)の決議により、取締役の報酬限度額を年額7億円以内(うち社外取締役分は年額8,000万円以内)とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)です。
また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役に対する株式報酬制度の導入についても決議しております。株式報酬制度において当社が信託に拠出する金銭の上限は、2018年度からの3事業年度当たり45億円(うち当社取締役分6億円)であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、2018年度からの3事業年度当たり480万株(うち当社取締役分66万株)です。当該決議に係る取締役の員数は2名です。
監査役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額2億円以内としております。当該決議に係る監査役の員数は5名です。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。
・基本報酬
各取締役の基本報酬の額は、上記(a)の基本方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
・年次賞与
2018年度からの3事業年度における取締役賞与の業績指標については、第6次中期経営計画の主要収益目標である「連結経常利益」とすることに決定しておりましたが、IFRSの適用に伴い、当該利益に相当する「セグメント利益の合計額」に読み替え、その目標値は2,800億円/年を継続することとしております。なお当事業年度における実績は253億円です。
各取締役(社外取締役を除く)の賞与の額は、当該事業年度におけるセグメント利益の合計額に連動させて役位ごとの支給額を算定のうえ、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、業績が一定の基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。
年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記(a)の基本方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ取締役会に答申しております。
・株式報酬
Ⅰ.株式報酬制度(以下、「本制度」)の対象者
本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
(1)当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く)
(2)当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「執行役員」)
Ⅱ.本制度の構成およびポイント付与
(1)本制度の構成
本制度に基づく報酬は次の通り構成します。
①業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度ごとに評価し、Ⅱの(2)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
第6次中期経営計画(以下、「6次中期計画」)の対象となる2018年度からの3事業年度においては、株主還元に直結する当期純利益へのコミットが重要と考え、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当期純利益」)を業績連動指標とし、6次中期計画における当期純利益目標2,000億円/年を目標とします。なお、IFRSの適用に伴い、2019年度より当該指標を親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、「当期利益」)に読み替えております。当事業年度における当期利益の実績は△1,977億円です。
②在任期間部分
在任期間部分は当社および事業会社の取締役を対象として、Ⅱの(2)に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
(2)職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1か月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
①当社取締役:当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
②それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
(3)ポイント
・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
(4)ポイントの算定方法
① 業績連動部分
役位別基準ポイント(表1)×当期利益に関する調整率(表2)
ただし、当該事業年度における親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)が5%未満の場合には、調整率を0%とします。また、事業会社がセグメント損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を0%とします。
② 在任期間部分
役位別基準ポイント(表3)×在任期間に応じた調整率(表4)
※ 当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。
※ 各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
(表1)業績連動部分における役位別基準ポイント(以下、「業績連動ポイント」)
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 5,000 |
| 取締役副社長・ 執行役員副社長 | 4,000 | 4,000 | 2,500 | 2,500 |
| 取締役専務 | 3,000 | 3,000 | 1,250 | 1,250 |
| 専務執行役員 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | 1,000 |
| 常務執行役員 | 1,000 | 1,000 | 600 | 600 |
| 執行役員 | - | - | - | 300 |
(注)執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは3月末時点の役位により決定。
(表2)当期利益に関する調整率
当期利益目標2,000億円/年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100%とします)。
| 当期利益目標の達成度 | 調整率 |
| 150%以上 | 150% |
| 140%以上150%未満 | 140% |
| 130%以上140%未満 | 130% |
| 120%以上130%未満 | 120% |
| 110%以上120%未満 | 110% |
| 100%以上110%未満 | 100% |
| 90%以上100%未満 | 90% |
| 80%以上90%未満 | 80% |
| 70%以上80%未満 | 70% |
| 60%以上70%未満 | 60% |
| 50%以上60%未満 | 50% |
| 50%未満 | 0% |
(表3)在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長 | 4,000 | 4,000 | 2,000 | 2,000 |
| 取締役副社長 | 1,600 | 1,600 | 1,000 | 1,000 |
| 取締役専務 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600 |
(注) 執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは3月末時点の役位により決定。
(表4)在任期間に応じた調整率
| 職務執行期間に在任した期間 | 調整率 |
| 全期間 | 100% |
| 上記以外 | (在任していた月数÷12)×100% |
・各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下の通りとします。
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長 | 19,000 | 19,000 | 9,500 | 9,500 |
| 取締役副社長・ 執行役員副社長 | 7,600 | 7,600 | 4,750 | 4,750 |
| 取締役専務 | 5,700 | 5,700 | 2,475 | 2,475 |
| 専務執行役員 | 3,000 | 3,000 | 1,500 | 1,500 |
| 常務執行役員 | 1,500 | 1,500 | 900 | 900 |
| 執行役員 | - | - | - | 450 |
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(5)職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記(4)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1か月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1か月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12か月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
(6)ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(当社取締役については、当該職務執行期間の終了日)に付与します。
(7)事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
(8)役員死亡時のポイント付与
・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記(6)にかかわらず、死亡した日とします。
・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分は(4)および(5)に基づくポイントを付与します。
Ⅲ.給付時期および権利確定日
(1)給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時
(2)権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日(同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日)までに累計されたポイント数(当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む)をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。
・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
Ⅳ.給付
(1)給付する当社株式等
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
①職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合
次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第1項または第167条第1項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて②により算出された数の株式を給付することができるものとします。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式
(算式)
株式の数={権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数}(以下、「確定ポイント数」)×70%(単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる)
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
(算式)
金銭の額={確定ポイント数-イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価
②その他の事由(死亡の場合を除く)により退任した場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式を給付します。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数
(注)退任事由別係数は1.0とする。
(2)遺族給付
当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記(1)にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
Ⅴ.例外として給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等(退任者を含む)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社および事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
(1)株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合
(2)在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合
(d)当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
・報酬委員会は、年次賞与および株式報酬の支給額、IFRS導入に伴う株式報酬制度の変更、報酬額の改定等について複数回に亘り審議を行ない、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を3回開催しました。
・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2019年6月21日開催の第17回定時株主総会終了後の取締役会において、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびにIFRS導入に伴う株式報酬の具体的な算定方法の変更を決議しました。