有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当社は、2025年6月25日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。
2 上記の社外役員には、当事業年度に退任した社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名および社外監査役 1名を含んでいます。
3 取締役に対する業績連動報酬等として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、当事業年度に係る業績連動報酬の総額は31,233千円です。
4 上記の株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)のみを対象としており、全額が非金銭報酬等であります。当事業年度に係る株式報酬として費用計上を行う非金銭報酬等の総額は23,744千円です。
②連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.役員報酬の決定に関する方針
当社は、報酬委員会による審議および答申を踏まえ、2018年4月26日開催の取締役会において決議し2025年6月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」(以下「基本方針」という。)、およびこれに基づき2021年2月9日開催の取締役会において決議し2025年6月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」(以下「決定方針」という。)に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討の上、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針および決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が制定した基本方針および決定方針の概要は以下のとおりです。
<基本方針>・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬(年次賞与、株式報酬)の割合を適切に設定します。
<決定方針の概要>・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)および執行役員の報酬は、基本方針および決定方針に従い、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
・当社の取締役および執行役員に対する報酬は、基本報酬と業績連動報酬(年次賞与および株式報酬)から構成される。
・基本報酬は、役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給する。
・年次賞与は、単年度の会社業績(財務指標および非財務指標に基づき算出)に連動させ、年1回、金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・種類別の報酬割合は、上位の役職ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、社長については業績目標を達成した場合の比率を「基本報酬:年次賞与:株式報酬=2:1:1」とする。
また、社外取締役および監査等委員である取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は行いません。
b.役員報酬の決定方法
当社は、2025年6月25日開催の第23回定時株主総会(以下、「本総会」)の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額7億円以内(うち社外取締役分は年額8,000万円以内)とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)です。
また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度の報酬枠設定についても決議いたしました。当社が信託に拠出する金銭の上限は、1事業年度当たり18億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額(うち当社取締役分として1事業年度当たり2億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額)であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、1事業年度当たり290万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数(うち当社取締役分として1事業年度当たり32万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数)です。当該決議に係る取締役の員数は2名です。
監査等委員である取締役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額2億円以内としております。当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は5名です。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。
<基本報酬>各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額は、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
各監査等委員の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。
<年次賞与>2025年度に係る年次賞与は、単年度のセグメント利益の合計額を業績連動指標とする部分、従業員の安全に関する指標を業績連動指標とする部分(休業災害度数率により算出。ただし、死亡災害発生時は0%とする。)、気候変動に関する指標を業績連動指標とする部分(「気候変動問題への取り組み」に関するKPIの実績により算出)および従業員エンゲージメントに関する指標を業績連動指標とする部分(「人的資本経営の推進」のうち「働きがいの向上」に関するKPIの実績により算出)から構成されており、それぞれの指標の達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて額を算定いたします。なお、各指標の目標達成度が全て100%となった場合の年次賞与の構成比率は、財務業績:安全指標:気候変動指標:従業員エンゲージメント指標=8:1:1:1となります。
当社は、第8次中期経営計画において、セグメント利益の合計額3,650億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定しております。なお当事業年度における実績は1,105億円です。
従業員の安全に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するKPIとして定めたものです。労働災害の防止は製造・建設の現場を有するすべての企業にとって極めて重要と考えており、当社においては、多くのグループ会社や関連する企業も含めたJFEグループ全体で、従業員の労働安全衛生への意識を更に高めることが必要と考え、当該指標を選定いたしました。当該事業年度における事業会社の全社達成度は、JFEスチール㈱が120%、JFEエンジニアリング㈱が43%、JFE商事㈱が0%となりました(ただし、JFEスチール㈱においては評価を事業所単位で実施するため、達成度は事業所ごとに異なります。)。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出しており、54%となりました。
気候変動に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するKPIとして定めたものであり、経営の最重要課題と位置付けている気候変動問題への取り組みを加速させるインセンティブとすることが必要と考え、当該指標を選定しております。当該事業年度における事業会社の達成度は、JFEスチール㈱が120%、JFEエンジニアリング㈱が100%、JFE商事㈱が100%となりました。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出し114%となりました。
従業員エンゲージメントに関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するKPIとして定めたものであり、企業成長の原動力である人材の能力最大発揮や働きがい向上が重要であると考え、当該指標を選定しております。当該事業年度における事業会社の達成度は、JFEスチール㈱が80%、JFEエンジニアリング㈱が110%、JFE商事㈱が90%となりました。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出し93%となりました。
なお、2026年度以降に係る年次賞与の業績連動指標のうち、財務指標については、2025年度と同様の考え方に基づき、セグメント利益の合計額を業績連動指標として選定し、その目標値は3,650億円を継続いたします。非財務指標である従業員の安全に関する指標、気候変動に関する指標および従業員エンゲージメントに関する指標も2025年度と同様に業績連動指標として選定し、KPIとして定めた死亡災害0件の達成および休業災害度数率に関する項目の100%以上の達成、「気候変動問題への取り組み」から選定した一部項目の100%以上の達成および「人的資本経営の推進」のうち「働きがいの向上」に関する項目の100%以上の達成を目指しております。
年次賞与の額は、選定した業績連動指標それぞれの達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて算定いたします。
各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の賞与の額は、当該事業年度における業績連動指標に連動させて役位ごとの支給額を算定の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、財務業績が報酬委員会で定める基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。
年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、取締役会に答申しております。
なお、取締役および執行役員(退任した者を含む)について、取締役解任または執行役員解任の決議をされた場合および一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、支給を受ける権利を失効させることができることとしております。また、すでに支給を受けた者について、一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した金銭の返還を請求することができることとしております。
<株式報酬>株式報酬制度は、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および事業会社の取締役(業務執行取締役に限る。)と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
(a)株式報酬制度(以下、「本制度」)の対象者
本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
ⅰ.当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および事業会社の取締役(業務執行取締役に限る。)
ⅱ.当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者 (以下、「執行役員」)
(b)本制度の構成およびポイント付与
i.本制度の構成
本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。
(ⅰ)業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度ごとに評価し、(b)のⅱ.に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
(ⅱ)在任期間部分
在任期間部分は当社グループ取締役等を対象として、(b)のⅱ.に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
当社は、株主の皆様との価値共有を一層促進し、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることが重要と考え、第8次中期経営計画において設定したROEの目標値(10%以上)および相対TSRの目標値(1以上)を、株式報酬の業績連動部分の数の算定の基礎となる業績指標として選定いたしました。当事業年度におけるROEの実績は2.7%、相対TSRの実績は0.84です。
ⅱ.職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1ヶ月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
(ⅰ)当社取締役:当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
(ⅱ)それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
ⅲ.ポイント
・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
ⅳ.ポイントの算定方法
(ⅰ)業績連動部分
役位別基準ポイント(表1)×{(ROE目標に対する達成度(グラフ1)×70%)+(相対TSR目標に対する達成度(グラフ2)×30%)}
また、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等には業績連動部分の付与を行いません。
(ⅱ)在任期間部分
役位別基準ポイント(表2)×在任期間に応じた調整率(表3)
(注)1 当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の
終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。
2 各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイ
ント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
(表1)業績連動部分における役位別基準ポイント(以下、「業績連動ポイント」)
(注)執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは3月末時点の役位により決定。
(グラフ1)ROE目標に対する達成度
Xを当該事業年度におけるROE(%)、YをROE目標に対する達成度(%)とおくとき、Y=200(20≦X)、Y=10X(10≦X<20)、Y=20X―100(5≦X<10)、Y=0(X<5)として算定します(ROEが10%の時に達成度は100%となります)。
(グラフ2)相対TSR目標に対する達成度
当社の株主総利回り(以下、TSR)を、配当込みTOPIXのTSRと比較して算出した相対的な数値を「相対TSR」と定義し、当社のTSR(対象期間5年間:企業内容等の開示に関する内閣府令で規定する計算式にて計算する)を、比較指標である配当込みTOPIXのTSR(同上)で除して算定します。
Xを当該事業年度における相対TSR、Yを相対TSR目標に対する達成度(%)とおくとき、Y=200(2≦X)、Y=100X(1≦X<2)、Y=200X―100 (0.5≦X<1)、Y=0(X<0.5)として算定します(相対TSRが1の時に達成度は100%となります)。
(表2)在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)
(注) 執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは3月末時点の役位により決定。
(表3)在任期間に応じた調整率
各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下のとおりとします。
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
ⅴ.職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記ⅳ.に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1ヶ月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1ヶ月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
ⅵ.ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(当社取締役については、当該職務執行期間の終了日)に付与します。
ⅶ.事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
ⅷ.役員死亡時のポイント付与
・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記ⅵ.にかかわらず、死亡した日とします。
・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分はⅳ.およびⅴ.に基づくポイントを付与します。
(c)給付時期および権利確定日
ⅰ.給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時
ⅱ.権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日(同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日)までに累計されたポイント数(当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む)をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。
・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
(d)給付
ⅰ.給付する当社株式等
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
(ⅰ)職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合
次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第1項または第167条第1項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて(ⅱ)により算出された数の株式を給付することができるものとします。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式
(算式)
株式の数={権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数}(以下、「確定ポイント数」)×70%(単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる)
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
(算式)
金銭の額={確定ポイント数-イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価
(ⅱ)その他の事由(死亡の場合を除く)により退任した場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式を給付します。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ⅱ.遺族給付
当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記ⅰ.にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
(e)例外として、給付を行わない場合および返還請求を行う場合
ⅰ.給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等(退任者を含む)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社または事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
(ⅰ)株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合
(ⅱ)在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合
ⅱ.返還請求を行う場合
上記にかかわらず、株式および金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社または事業会社各社の取締役会の決議により、受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。
c.当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
・報酬委員会は、当社取締役の報酬水準等について、複数回に亘り審議を行い、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を5回開催しました。
・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2025年6月25日開催の第23回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の基本報酬の額を決議しました。
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 業績連動 部分 | 在任期間 部分 | |||||
| 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く) | 260,840 | 217,415 | 19,680 | 11,553 | 12,191 | 6名 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 58,680 | 58,680 | - | - | - | 2名 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 19,655 | 19,655 | - | - | - | 2名 |
| 社外役員 | 111,687 | 111,687 | - | - | - | 8名 |
(注)1 当社は、2025年6月25日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。
2 上記の社外役員には、当事業年度に退任した社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名および社外監査役 1名を含んでいます。
3 取締役に対する業績連動報酬等として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、当事業年度に係る業績連動報酬の総額は31,233千円です。
4 上記の株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)のみを対象としており、全額が非金銭報酬等であります。当事業年度に係る株式報酬として費用計上を行う非金銭報酬等の総額は23,744千円です。
②連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額(千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 業績連動 部分 | 在任期間 部分 | ||||||
| 北野 嘉久 | 149,204 | 取締役 | 当社 | 120,047 | 12,450 | 7,998 | 8,708 |
| 広瀬 政之 | 133,599 | 取締役 | 当社 | 12,000 | - | - | - |
| 取締役 | JFEスチール㈱ | 104,893 | - | 7,998 | 8,708 | ||
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.役員報酬の決定に関する方針
当社は、報酬委員会による審議および答申を踏まえ、2018年4月26日開催の取締役会において決議し2025年6月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」(以下「基本方針」という。)、およびこれに基づき2021年2月9日開催の取締役会において決議し2025年6月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」(以下「決定方針」という。)に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討の上、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針および決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が制定した基本方針および決定方針の概要は以下のとおりです。
<基本方針>・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬(年次賞与、株式報酬)の割合を適切に設定します。
<決定方針の概要>・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)および執行役員の報酬は、基本方針および決定方針に従い、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
・当社の取締役および執行役員に対する報酬は、基本報酬と業績連動報酬(年次賞与および株式報酬)から構成される。
・基本報酬は、役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給する。
・年次賞与は、単年度の会社業績(財務指標および非財務指標に基づき算出)に連動させ、年1回、金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・種類別の報酬割合は、上位の役職ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、社長については業績目標を達成した場合の比率を「基本報酬:年次賞与:株式報酬=2:1:1」とする。
また、社外取締役および監査等委員である取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は行いません。
b.役員報酬の決定方法
当社は、2025年6月25日開催の第23回定時株主総会(以下、「本総会」)の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額7億円以内(うち社外取締役分は年額8,000万円以内)とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)です。
また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度の報酬枠設定についても決議いたしました。当社が信託に拠出する金銭の上限は、1事業年度当たり18億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額(うち当社取締役分として1事業年度当たり2億円に対象期間に係る事業年度の数を乗じた額)であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、1事業年度当たり290万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数(うち当社取締役分として1事業年度当たり32万株に対象期間に係る事業年度の数を乗じた数)です。当該決議に係る取締役の員数は2名です。
監査等委員である取締役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額2億円以内としております。当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は5名です。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。
<基本報酬>各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額は、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。
各監査等委員の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。
<年次賞与>2025年度に係る年次賞与は、単年度のセグメント利益の合計額を業績連動指標とする部分、従業員の安全に関する指標を業績連動指標とする部分(休業災害度数率により算出。ただし、死亡災害発生時は0%とする。)、気候変動に関する指標を業績連動指標とする部分(「気候変動問題への取り組み」に関するKPIの実績により算出)および従業員エンゲージメントに関する指標を業績連動指標とする部分(「人的資本経営の推進」のうち「働きがいの向上」に関するKPIの実績により算出)から構成されており、それぞれの指標の達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて額を算定いたします。なお、各指標の目標達成度が全て100%となった場合の年次賞与の構成比率は、財務業績:安全指標:気候変動指標:従業員エンゲージメント指標=8:1:1:1となります。
当社は、第8次中期経営計画において、セグメント利益の合計額3,650億円を収益目標としており、その達成に向けて各施策を着実に実行していくことが重要と考え、当該指標を選定しております。なお当事業年度における実績は1,105億円です。
従業員の安全に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するKPIとして定めたものです。労働災害の防止は製造・建設の現場を有するすべての企業にとって極めて重要と考えており、当社においては、多くのグループ会社や関連する企業も含めたJFEグループ全体で、従業員の労働安全衛生への意識を更に高めることが必要と考え、当該指標を選定いたしました。当該事業年度における事業会社の全社達成度は、JFEスチール㈱が120%、JFEエンジニアリング㈱が43%、JFE商事㈱が0%となりました(ただし、JFEスチール㈱においては評価を事業所単位で実施するため、達成度は事業所ごとに異なります。)。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出しており、54%となりました。
気候変動に関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するKPIとして定めたものであり、経営の最重要課題と位置付けている気候変動問題への取り組みを加速させるインセンティブとすることが必要と考え、当該指標を選定しております。当該事業年度における事業会社の達成度は、JFEスチール㈱が120%、JFEエンジニアリング㈱が100%、JFE商事㈱が100%となりました。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出し114%となりました。
従業員エンゲージメントに関する指標は、当社および事業会社の経営上の重要課題に対するKPIとして定めたものであり、企業成長の原動力である人材の能力最大発揮や働きがい向上が重要であると考え、当該指標を選定しております。当該事業年度における事業会社の達成度は、JFEスチール㈱が80%、JFEエンジニアリング㈱が110%、JFE商事㈱が90%となりました。当社の当該指標の達成度については、各事業会社の達成度に基づき算出し93%となりました。
なお、2026年度以降に係る年次賞与の業績連動指標のうち、財務指標については、2025年度と同様の考え方に基づき、セグメント利益の合計額を業績連動指標として選定し、その目標値は3,650億円を継続いたします。非財務指標である従業員の安全に関する指標、気候変動に関する指標および従業員エンゲージメントに関する指標も2025年度と同様に業績連動指標として選定し、KPIとして定めた死亡災害0件の達成および休業災害度数率に関する項目の100%以上の達成、「気候変動問題への取り組み」から選定した一部項目の100%以上の達成および「人的資本経営の推進」のうち「働きがいの向上」に関する項目の100%以上の達成を目指しております。
年次賞与の額は、選定した業績連動指標それぞれの達成度に役位ごとに定める基準額を乗じて算定いたします。
各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の賞与の額は、当該事業年度における業績連動指標に連動させて役位ごとの支給額を算定の上、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、財務業績が報酬委員会で定める基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。
年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記a.の基本方針および決定方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議の上、取締役会に答申しております。
なお、取締役および執行役員(退任した者を含む)について、取締役解任または執行役員解任の決議をされた場合および一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、支給を受ける権利を失効させることができることとしております。また、すでに支給を受けた者について、一定の非違行為があった場合、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した金銭の返還を請求することができることとしております。
<株式報酬>株式報酬制度は、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および事業会社の取締役(業務執行取締役に限る。)と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
(a)株式報酬制度(以下、「本制度」)の対象者
本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
ⅰ.当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および事業会社の取締役(業務執行取締役に限る。)
ⅱ.当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者 (以下、「執行役員」)
(b)本制度の構成およびポイント付与
i.本制度の構成
本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。
(ⅰ)業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度ごとに評価し、(b)のⅱ.に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
(ⅱ)在任期間部分
在任期間部分は当社グループ取締役等を対象として、(b)のⅱ.に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。
当社は、株主の皆様との価値共有を一層促進し、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることが重要と考え、第8次中期経営計画において設定したROEの目標値(10%以上)および相対TSRの目標値(1以上)を、株式報酬の業績連動部分の数の算定の基礎となる業績指標として選定いたしました。当事業年度におけるROEの実績は2.7%、相対TSRの実績は0.84です。
ⅱ.職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1ヶ月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
(ⅰ)当社取締役:当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
(ⅱ)それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
ⅲ.ポイント
・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
ⅳ.ポイントの算定方法
(ⅰ)業績連動部分
役位別基準ポイント(表1)×{(ROE目標に対する達成度(グラフ1)×70%)+(相対TSR目標に対する達成度(グラフ2)×30%)}
また、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等には業績連動部分の付与を行いません。
(ⅱ)在任期間部分
役位別基準ポイント(表2)×在任期間に応じた調整率(表3)
(注)1 当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の
終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。
2 各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイ
ント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
(表1)業績連動部分における役位別基準ポイント(以下、「業績連動ポイント」)
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長 | 18,000 | 18,000 | 9,000 | 9,000 |
| 取締役副社長・執行役員副社長 | 8,000 | 8,000 | 4,500 | 4,500 |
| 取締役専務 | 5,000 | 5,000 | 2,500 | 2,500 |
| 専務執行役員 | 3,500 | 3,500 | 2,000 | 2,000 |
| 常務執行役員 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | 1,000 |
(注)執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは3月末時点の役位により決定。
(グラフ1)ROE目標に対する達成度
Xを当該事業年度におけるROE(%)、YをROE目標に対する達成度(%)とおくとき、Y=200(20≦X)、Y=10X(10≦X<20)、Y=20X―100(5≦X<10)、Y=0(X<5)として算定します(ROEが10%の時に達成度は100%となります)。
(グラフ2)相対TSR目標に対する達成度
当社の株主総利回り(以下、TSR)を、配当込みTOPIXのTSRと比較して算出した相対的な数値を「相対TSR」と定義し、当社のTSR(対象期間5年間:企業内容等の開示に関する内閣府令で規定する計算式にて計算する)を、比較指標である配当込みTOPIXのTSR(同上)で除して算定します。
Xを当該事業年度における相対TSR、Yを相対TSR目標に対する達成度(%)とおくとき、Y=200(2≦X)、Y=100X(1≦X<2)、Y=200X―100 (0.5≦X<1)、Y=0(X<0.5)として算定します(相対TSRが1の時に達成度は100%となります)。
(表2)在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長 | 4,000 | 4,000 | 2,000 | 2,000 |
| 取締役副社長・執行役員副社長 | 1,600 | 1,600 | 1,000 | 1,000 |
| 取締役専務 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600 |
| 専務執行役員 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600 |
| 常務執行役員 | 900 | 900 | 500 | 500 |
(注) 執行役員を兼務する当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは3月末時点の役位により決定。
(表3)在任期間に応じた調整率
| 職務執行期間に在任した期間 | 調整率 |
| 全期間 | 100% |
| 上記以外 | (在任していた月数÷12)×100% |
各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下のとおりとします。
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長 | 40,000 | 40,000 | 20,000 | 20,000 |
| 取締役副社長・執行役員副社長 | 17,600 | 17,600 | 10,000 | 10,000 |
| 取締役専務 | 11,200 | 11,200 | 5,600 | 5,600 |
| 専務執行役員 | 8,200 | 8,200 | 4,600 | 4,600 |
| 常務執行役員 | 4,900 | 4,900 | 2,500 | 2,500 |
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
ⅴ.職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記ⅳ.に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1ヶ月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1ヶ月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12ヶ月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
ⅵ.ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(当社取締役については、当該職務執行期間の終了日)に付与します。
ⅶ.事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
ⅷ.役員死亡時のポイント付与
・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記ⅵ.にかかわらず、死亡した日とします。
・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分はⅳ.およびⅴ.に基づくポイントを付与します。
(c)給付時期および権利確定日
ⅰ.給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時
ⅱ.権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日(同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日)までに累計されたポイント数(当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む)をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とします。
・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
(d)給付
ⅰ.給付する当社株式等
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
(ⅰ)職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合
次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第1項または第167条第1項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて(ⅱ)により算出された数の株式を給付することができるものとします。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式
(算式)
株式の数={権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数}(以下、「確定ポイント数」)×70%(単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる)
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
(算式)
金銭の額={確定ポイント数-イで算出される給付株式の数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価
(ⅱ)その他の事由(死亡の場合を除く)により退任した場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式を給付します。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ⅱ.遺族給付
当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記ⅰ.にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定
(e)例外として、給付を行わない場合および返還請求を行う場合
ⅰ.給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等(退任者を含む)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社または事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
(ⅰ)株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合
(ⅱ)在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合
ⅱ.返還請求を行う場合
上記にかかわらず、株式および金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があった場合、当社または事業会社各社の取締役会の決議により、受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。
c.当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
・報酬委員会は、当社取締役の報酬水準等について、複数回に亘り審議を行い、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を5回開催しました。
・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2025年6月25日開催の第23回定時株主総会終了後の取締役会において各取締役の基本報酬の額を決議しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
