有価証券報告書-第131期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、企業価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドを「グローバル・メジャー・ブランド」として確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取り組みを進めております。
また、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を今後も高めていきます。
② 企業統治の体制
1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。

取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。
当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しております。定例執行役員会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、取締役会の方針や決議事項の指示・伝達、また業務執行状況の報告を行います。
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は投融資や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。
また、取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。なお、より公平性かつ透明性のある委員会運営を行うため、2021年3月より社外取締役を各委員会の委員長に選任しております。
有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)

役 名	氏 名	取締役会	監査役会	執行役員会	経営会議	審議会	指名諮問委員会	報酬諮問委員会
代表取締役 会長	木 股 昌 俊	◎			〇		○
代表取締役 社長	北 尾 裕 一	○		◎	◎		○
取締役	吉 川 正 人	○		○	○	◎	○	○
取締役	黒 澤 利 彦	○		○	○
取締役	渡 邉 大	○		○	○
社外取締役 (独立役員)	松 田 譲	○					◎	◎
社外取締役 (独立役員)	伊 奈 功 一	○					○	○
社外取締役 (独立役員)	新 宅 祐太郎	○					○	○
社外取締役 (独立役員)	荒 金 久 美	〇					〇	〇
監査役	福 山 敏 和	□	◎		△
監査役	檜 山 泰 彦	□	○		△	△
社外監査役 (独立役員)	藤 原 正 樹	□	○					△
社外監査役 (独立役員)	山 田 雄 一	□	○
社外監査役 (独立役員)	古 澤 ゆ り	□	○
執行役員	木 村 一 尋			○	○	〇		○
執行役員	木 村 浩 人			○	○	〇
執行役員	伊 藤 和 司			○	○	○
執行役員	山 本 耕 一			○	○	○
執行役員	その他の執行役員(注)			○

(注) 氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
2 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、これをクボタグループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。
当社はクボタグループの重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置しており、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。
3 リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、クボタグループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
4 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
国内外の子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。
③ その他
1 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
2 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
3 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
4 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
5 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
6 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。