有価証券報告書-第135期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、当社ブランドをGMBクボタを実現するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取組みを進めております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。
また、当社は、管理監督機能の強化及び業務執行責任の明確化と権限移譲による意思決定の迅速化をめざすため、執行役員・エグゼクティブオフィサー制を採用し、経営会議等で執行役員以下経営各層に適切な範囲の決裁権を委ねることで監督と執行の分離を図っております。
食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点及び幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監視・監督を行い、一方で法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせる体制であるべきと考えております。加えて、過半数が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで、役員等の人事及び報酬についての客観性と透明性を確保し、事業運営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。
これらのあり方を実現するため、当社は以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。
取締役会は全社の戦略的な意思決定と取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監督を行っております。取締役会は、定例として毎月1回開催されるほか、必要に応じ随時開催され、取締役会で議論し設定した年間議題をベースにしながら、経営計画に関する事項、資金計画、投資・事業再編、ガバナンス等の重要経営課題について審議、決定しております。また、原則として年1回、経営戦略上重要な国内外の拠点で取締役会を開催しており、取締役会の他に現地拠点の視察等を行い、取締役会の審議の充実を図っております。
当事業年度において開催された取締役会の回数は13回であり、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
当事業年度における取締役会での、法令に定められたものを除く具体的な検討内容は次のとおりです。
また、当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するテーマについて取締役会メンバーで議論する場「Value Up Discussion Meeting」(以下「VUDM」)を定期的に開催しております。当社は、VUDMを意思決定の場とは位置付けず、意見交換と情報共有を目的として開催し、議論の内容を適宜執行側へ伝達しております。
当事業年度は、10回開催し、前事業年度に議論した取締役会の"ありたい姿"の議論や取締役会の実効性評価の結果を踏まえて取締役会にて年間議題を設定し、主に下表のテーマについて議論しました。具体的には、長期ビジョン「GMB2030」の実現に向けた経営体制改革、事業戦略、財務戦略、人的資本強化といった中長期的なテーマについて闊達な意見交換を行いました。特に、経営体制改革については複数回のVUDMを開催して社長直轄のプロジェクトチームのメンバーと議論を重ね、続く指名諮問委員会や取締役会での議論を経て、2025年1月からの経営体制に繋がっています。
当事業年度におけるVUDMでの活動内容は次のとおりです。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っております。監査役会の活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特別顧問・特任顧問の選任について審議し、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めております。2022年度からは、指名諮問委員会の審議事項へ「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を改めて追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法などについての議論も積極的に行っております。
当事業年度において開催された指名諮問委員会は7回であり、活動内容は次のとおりです。
報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特別顧問・特任顧問の報酬レベルの整合性および報酬制度の妥当性について審議しております。現行の報酬制度では、長期ビジョン「GMB2030」で掲げた当社のめざす姿を実現するため、GMB企業に相応しい競争力のある報酬水準を設定するとともに、短期・中長期での成長に強く連動した評価体系を取入れております。
当事業年度において開催された報酬諮問委員会は9回であり、活動内容は次のとおりです。
なお、取締役候補者の選任や役員報酬制度等についての取締役会の諮問機関である指名諮問委員会と報酬諮問委員会については、独立した客観的な視点を取入れるために構成員の半数以上を社外取締役としているほか、委員長には社外取締役を任命しております。
当事業年度における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員並びに出席状況は次のとおりです。(◎は委員長、〇は構成員、△はオブザーバーを表します。)
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行うKESG経営戦略会議、経営会議を設けております。KESG経営戦略会議は長期ビジョン「GMB2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項のうち、重要な事項については取締役会に上申しております。
有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の守るべき規範としております。
クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談窓口として、通報者保護を規定した業務規則「内部通報制度運用編」に基づいて「クボタホットライン」を設置し、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報等開示委員会を設置しております。
c. リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、グループ全体の事業上及び業務上のリスクについては、クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がグループ全体のリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理を行っております。また、当社に生じる新たなリスクへの対応は同委員会が主管部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーの職務の執行に係る情報については、「文書保存規則」等の社内規則・規程に従って適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
d. 連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を共有しております。さらに、連結子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築しております。財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社及び連結子会社の各部門が自主監査した後、内部監査部門並びに主管部門が監査し、その結果を担当役員、クボタグループリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告しております。
連結子会社の管理は、当社が定める「子関連会社管理規則」に基づき実施し、業務の適正を確保しております。連結子会社は、連結子会社の業務及び連結子会社の取締役等の職務の執行の状況を当社の所管部門に報告しております。当社は当社の事業部門と連結子会社との事業上のつながりを重視し、関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、連結子会社から経営計画等の報告を受けて経営検討会議にて協議すること等により、連結子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。
e. 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
f. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定される役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
また、当社は、執行役員及びエグゼクティブオフィサーを被保険者とする同様の契約も締結しております。
③ その他
a. 取締役の定数
有価証券報告書提出日現在、当社は取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
c. 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
d. 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
e. 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、当社ブランドをGMBクボタを実現するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取組みを進めております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。
また、当社は、管理監督機能の強化及び業務執行責任の明確化と権限移譲による意思決定の迅速化をめざすため、執行役員・エグゼクティブオフィサー制を採用し、経営会議等で執行役員以下経営各層に適切な範囲の決裁権を委ねることで監督と執行の分離を図っております。
食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点及び幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監視・監督を行い、一方で法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせる体制であるべきと考えております。加えて、過半数が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで、役員等の人事及び報酬についての客観性と透明性を確保し、事業運営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。
これらのあり方を実現するため、当社は以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。
取締役会は全社の戦略的な意思決定と取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監督を行っております。取締役会は、定例として毎月1回開催されるほか、必要に応じ随時開催され、取締役会で議論し設定した年間議題をベースにしながら、経営計画に関する事項、資金計画、投資・事業再編、ガバナンス等の重要経営課題について審議、決定しております。また、原則として年1回、経営戦略上重要な国内外の拠点で取締役会を開催しており、取締役会の他に現地拠点の視察等を行い、取締役会の審議の充実を図っております。
当事業年度において開催された取締役会の回数は13回であり、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 北 尾 裕 一 | 13回 | 100% |
| 代表取締役副社長執行役員 | 吉 川 正 人 | 13回 | 100% |
| 取締役副社長執行役員 | 渡 邉 大 | 13回 | 100% |
| 取締役専務執行役員 | 木 村 浩 人 | 13回 | 100% |
| 取締役専務執行役員 | 吉 岡 榮 司 | 13回 | 100% |
| 取締役専務執行役員 | 花 田 晋 吾 | 13回 | 100% |
| 社外取締役 | 松 田 譲 | 13回 | 100% |
| 社外取締役 | 新 宅 祐太郎 | 13回 | 100% |
| 社外取締役 | 荒 金 久 美 | 13回 | 100% |
| 社外取締役 | 川 名 浩 一 | 13回 | 100% |
当事業年度における取締役会での、法令に定められたものを除く具体的な検討内容は次のとおりです。
| テーマ | 具体的な検討内容 |
| 経営計画関連 | 経営方針、経営体制 |
| 投資・事業再編関連 | 事業計画、設備投資計画、その他重要な投資・事業再編案件 |
| ガバナンス関連 | 取締役会の実効性評価、リスクマネジメント、取締役・監査役人事、執行役員・エグゼクティブオフィサー人事、役員報酬 |
また、当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するテーマについて取締役会メンバーで議論する場「Value Up Discussion Meeting」(以下「VUDM」)を定期的に開催しております。当社は、VUDMを意思決定の場とは位置付けず、意見交換と情報共有を目的として開催し、議論の内容を適宜執行側へ伝達しております。
当事業年度は、10回開催し、前事業年度に議論した取締役会の"ありたい姿"の議論や取締役会の実効性評価の結果を踏まえて取締役会にて年間議題を設定し、主に下表のテーマについて議論しました。具体的には、長期ビジョン「GMB2030」の実現に向けた経営体制改革、事業戦略、財務戦略、人的資本強化といった中長期的なテーマについて闊達な意見交換を行いました。特に、経営体制改革については複数回のVUDMを開催して社長直轄のプロジェクトチームのメンバーと議論を重ね、続く指名諮問委員会や取締役会での議論を経て、2025年1月からの経営体制に繋がっています。
当事業年度におけるVUDMでの活動内容は次のとおりです。
| テーマ | 具体的な検討内容 |
| 経営戦略関連 | 経営体制改革、中期経営計画の進捗 |
| 事業戦略関連 | 機械事業戦略、インド事業戦略、水・環境事業戦略、水循環事業・資源循環事業戦略 |
| 財務戦略関連 | 次期中期経営計画の財務目標 |
| 人的資本関連 | 人的資本の強化 |
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っております。監査役会の活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、特別顧問・特任顧問の選任について審議し、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めております。2022年度からは、指名諮問委員会の審議事項へ「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を改めて追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法などについての議論も積極的に行っております。
当事業年度において開催された指名諮問委員会は7回であり、活動内容は次のとおりです。
| 時期 | 活動内容 |
| 2024年1月 | 取締役候補者、2023年度社長の評価についての審議 |
| 2024年3月 | 2024年度指名諮問委員会の年間議題、2024年度社長の目標設定、ボードサクセッションについての審議 |
| 2024年4月 | ボードサクセッションについての審議 |
| 2024年8月 | ボードサクセッション、経営層の後継者計画の検討状況についての審議 2024年度社長の設定目標についての進捗報告 |
| 2024年9月 | ボードサクセッション、経営層の後継者計画の検討状況についての審議 |
| 2024年10月 | 取締役候補者についての審議 |
| 2024年11月 | ボードサクセッションについての審議 |
報酬諮問委員会は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特別顧問・特任顧問の報酬レベルの整合性および報酬制度の妥当性について審議しております。現行の報酬制度では、長期ビジョン「GMB2030」で掲げた当社のめざす姿を実現するため、GMB企業に相応しい競争力のある報酬水準を設定するとともに、短期・中長期での成長に強く連動した評価体系を取入れております。
当事業年度において開催された報酬諮問委員会は9回であり、活動内容は次のとおりです。
| 時期 | 活動内容 |
| 2024年2月 | 2023年度年次賞与についての審議、 2024年度各評価指標の目標値設定についての審議 |
| 2024年3月 (2回開催) | 開示内容についての審議、2024年度各評価指標の目標値設定についての審議 |
| 2024年4月 | パフォーマンス・シェア・ユニットにおける評価指標の目標値設定についての審議 |
| 2024年7月 | 現行報酬制度における課題と今後の検討内容についての審議 |
| 2024年8月 | 新報酬制度の策定に向けた検討についての審議 |
| 2024年10月 | 報酬ベンチマークにおける比較企業群の選定、新報酬制度の策定に向けた検討についての審議 |
| 2024年11月 | 新報酬制度の策定に向けた検討についての審議 |
| 2024年12月 | 2025年度役員の報酬等決定方針および報酬額についての審議 |
なお、取締役候補者の選任や役員報酬制度等についての取締役会の諮問機関である指名諮問委員会と報酬諮問委員会については、独立した客観的な視点を取入れるために構成員の半数以上を社外取締役としているほか、委員長には社外取締役を任命しております。
当事業年度における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員並びに出席状況は次のとおりです。(◎は委員長、〇は構成員、△はオブザーバーを表します。)
| 役職名 | 氏名 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||||
| 委員 | 出席回数 | 出席率 | 委員 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 社外取締役 | 松 田 譲 | ◎ | 7回 | 100% | ◎ | 9回 | 100% |
| 社外取締役 | 新 宅 祐太郎 | 〇 | 7回 | 100% | 〇 | 9回 | 100% |
| 社外取締役 | 荒 金 久 美 | 〇 | 7回 | 100% | 〇 | 9回 | 100% |
| 社外取締役 | 川 名 浩 一 | 〇 | 7回 | 100% | 〇 | 9回 | 100% |
| 代表取締役社長 | 北 尾 裕 一 | 〇 | 7回 | 100% | |||
| 代表取締役副社長執行役員 | 吉 川 正 人 | 〇 | 7回 | 100% | 〇 | 9回 | 100% |
| 取締役専務執行役員 | 花 田 晋 吾 | 〇 | 9回 | 100% | |||
| 社外監査役 | 山 田 雄 一 | △ | 8回 | 89% | |||
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行うKESG経営戦略会議、経営会議を設けております。KESG経営戦略会議は長期ビジョン「GMB2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項のうち、重要な事項については取締役会に上申しております。
有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)
| 役 名 | 氏 名 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 監査役会 | KESG経営 戦略会議 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 | 北 尾 裕 一 | ◎ | ○ | ◎ | ◎ | ||
| 代表取締役副社長 執行役員 | 花 田 晋 吾 | 〇 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役専務執行役員 | 木 村 浩 人 | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 吉 川 正 人 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 渡 邉 大 | ○ | |||||
| 取締役 | 吉 岡 榮 司 | 〇 | |||||
| 社外取締役 (独立役員) | 新宅 祐太郎 | ○ | ◎ | ◎ | |||
| 社外取締役 (独立役員) | 荒 金 久 美 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 (独立役員) | 川 名 浩 一 | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 (独立役員) | 古 澤 ゆ り | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 (独立役員) | 山 下 良 則 | ○ | ○ | ○ | |||
| 監査役 | 檜 山 泰 彦 | □ | ◎ | △ | |||
| 監査役 | 常 松 正 志 | □ | ○ | △ | |||
| 監査役 | 伊 藤 和 司 | □ | ○ | △ | |||
| 社外監査役 (独立役員) | 山 田 雄 一 | □ | △ | ○ | |||
| 社外監査役 (独立役員) | 木村 圭二郎 | □ | ○ | ||||
| 社外監査役 (独立役員) | 井野 勢津子 | □ | ○ | ||||
| 常務執行役員 | 山 本 耕 一 | ○ | ○ | ||||
| 常務執行役員 | 太 田 旬 治 | ○ | ○ | ||||
| 常務執行役員 | 滝 川 英 雄 | ○ | ○ | ||||
| 常務執行役員 | 近 藤 渉 | ○ | ○ | ||||
| エグゼクティブ オフィサー | 谷 原 博 幸 | ○ | |||||
| エグゼクティブ オフィサー | 山 田 進 一 | ○ |
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の守るべき規範としております。
クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談窓口として、通報者保護を規定した業務規則「内部通報制度運用編」に基づいて「クボタホットライン」を設置し、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報等開示委員会を設置しております。
c. リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、グループ全体の事業上及び業務上のリスクについては、クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がグループ全体のリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理を行っております。また、当社に生じる新たなリスクへの対応は同委員会が主管部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーの職務の執行に係る情報については、「文書保存規則」等の社内規則・規程に従って適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
d. 連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を共有しております。さらに、連結子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築しております。財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社及び連結子会社の各部門が自主監査した後、内部監査部門並びに主管部門が監査し、その結果を担当役員、クボタグループリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告しております。
連結子会社の管理は、当社が定める「子関連会社管理規則」に基づき実施し、業務の適正を確保しております。連結子会社は、連結子会社の業務及び連結子会社の取締役等の職務の執行の状況を当社の所管部門に報告しております。当社は当社の事業部門と連結子会社との事業上のつながりを重視し、関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、連結子会社から経営計画等の報告を受けて経営検討会議にて協議すること等により、連結子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。
e. 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
f. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定される役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
また、当社は、執行役員及びエグゼクティブオフィサーを被保険者とする同様の契約も締結しております。
③ その他
a. 取締役の定数
有価証券報告書提出日現在、当社は取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
c. 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
d. 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
e. 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
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