有価証券報告書-第133期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、「グローバル・メジャー・ブランド クボタ(GMBクボタ)」を実現するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取組みを進めております。
② 企業統治の体制
1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。
また、当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員・エグゼクティブオフィサー体制を採用しております。
食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点及び幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監視・監督を行っております。その一方で、法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせることで、より充実した監督機能が確保されるものと考えております。加えて、半数以上が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで、役員等の人事及び報酬についての客観性と透明性を確保し、事業運営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。
これらのあり方を実現するため、当社は以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。
取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員・エグゼクティブオフィサーによる業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。
取締役候補者の選任や役員報酬制度等についての取締役会の諮問機関である指名諮問委員会と報酬諮問委員会については、独立した客観的な視点を取入れるために構成員の半数以上を社外取締役としているほか、委員長には社外取締役を任命しております。
指名諮問委員会については、取締役候補者の選任、特任顧問の選任について審議することを目的に、当事業年度は3回開催され、スキル・マトリックスを活用し取締役会の構成や多様性についても議論を進めております。また、当事業年度からは、審議事項に「社長の選解任・後継者計画に関する事項」を追加し、当社の経営トップ層として必要な資質や能力、育成方法等についての議論も積極的に行っております。当事業年度における指名諮問委員会の活動内容は次のとおりです。

開催日	活動内容
2022年3月15日	公正性・透明性の高いガバナンス体制の構築に向けた取組みについての議論 社長評価シート(2022年目標設定時)についての審議
2022年9月21日	社長の後継者計画(サクセッションプラン)、社長候補者の人財要件についての審議 社長評価シートの進捗報告
2022年10月25日	取締役候補者、特任顧問候補者についての審議

報酬諮問委員会については、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・特任顧問の報酬レベルの整合性及び報酬制度の妥当性について話し合うことを目的に、当事業年度は7回開催されました。当事業年度における報酬諮問委員会の活動内容は次のとおりです。

開催日	活動内容
2022年2月3日	2022年度各評価指標の目標値設定についての審議
2022年2月24日	2022年度各評価指標の目標値設定についての審議
2022年6月7日	K-ESG評価指標に関する上半期活動報告と下半期の目標設定についての審議
2022年7月6日	K-ESG評価指標に関する上半期活動報告と下半期の目標設定についての審議
2022年10月28日	現行報酬制度の再検証と2023年度報酬水準設定についての審議
2022年11月30日	2023年度役員の報酬等決定方針及び報酬額についての審議
2022年12月14日	K-ESG評価指標に関する下半期活動報告とその評価についての審議

このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行うKESG経営戦略会議、経営会議及び審議会を設けております。KESG経営戦略会議は長期ビジョン「GMB2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項のうち、重要な事項については取締役会に上申しております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。
有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)

役 名	氏 名	取締役会	指名諮問 委員会	報酬諮問 委員会	監査役会	KESG経営 戦略会議	経営会議	審議会
代表取締役社長	北 尾 裕 一	◎	○			◎	◎
代表取締役副社長	吉 川 正 人	○	○	○		○	○	◎
取締役副社長	渡 邉 大	○				○	○
取締役	木 村 浩 人	○				○	○	〇
取締役	吉 岡 榮 司	〇				〇	〇
取締役	花 田 晋 吾	〇				〇	〇
社外取締役 (独立役員)	松 田 譲	○	◎	◎
社外取締役 (独立役員)	伊 奈 功 一	○	○	○
社外取締役 (独立役員)	新宅 祐太郎	○	○	○
社外取締役 (独立役員)	荒 金 久 美	〇	〇	〇
社外取締役 (独立役員)	川 名 浩 一	〇	〇	〇
監査役	福 山 敏 和	□			◎		△
監査役	檜 山 泰 彦	□			○		△
監査役	常 松 正 志	□			○			△
社外監査役 (独立役員)	山 田 雄 一	□		△	○
社外監査役 (独立役員)	古 澤 ゆ り	□			○
社外監査役 (独立役員)	木村 圭二郎	□			○
執行役員	木 村 一 尋		○	○		○	○	〇
執行役員	山 本 耕 一					○	○	○
執行役員	伊 藤 和 司					○	○	○
エグゼクティブ オフィサー	滝 川 英 雄					〇		〇
その他の執行役員・ エグゼクティブオフィサー(注)

(注) 氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
2 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサー・従業員の守るべき規範としております。
当社は、企業価値向上を目的として、経営に重大な影響を与えるリスクに係るマネジメント体制の構築を行うため、クボタグループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談窓口として「クボタホットライン」を設置し、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。
3 リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、グループ全体の事業上及び業務上のリスクについては、クボタグループリスクマネジメント委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がグループ全体のリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理を行っております。また、当社に生じる新たなリスクへの対応は同委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員・エグゼクティブオフィサーの職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従って適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
4 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を共有しております。さらに、子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築しております。財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社及び子会社の各部門が自主監査した後、内部監査部門並びに主管部門が監査し、その結果を担当役員、クボタグループリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告しております。
子会社の管理は、当社が定める子会社管理規則に基づき実施し、業務の適正を確保しております。子会社は、子会社の業務及び子会社の取締役等の職務の執行の状況を当社の所管部門に報告しております。当社は当社の事業部門と子会社との事業上のつながりを重視し、関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、子会社から経営計画等の報告を受けて経営検討会議にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。
5 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
6 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定される役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
③ その他
1 取締役の定数
有価証券報告書提出日現在、当社は取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
2 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
3 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
4 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
5 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
6 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。