四半期報告書-第128期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(追加情報)
(株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、第121期より社外取締役を除く取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
1.取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて、原則として毎年2回給付される業績連動型の株式報酬制度であります。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度70百万円、42,822株、当第2四半期連結会計期間64百万円、39,180株であります。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年9月28日開催の当社取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議しました。
1.処分の概要

(1)	処分期日	2023年12月27日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 163,100株(注)
(3)	処分価額	1株につき2,872円
(4)	処分総額	468,423,200円(注)
(5)	処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法による (クリモト従業員持株会(以下、「本持株会」といいます。))
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、「従業員持株会向けインセンティブ制度(特別奨励金スキーム)」(以下、「本スキーム」といいます。)の対象となるすべての従業員が本持株会に加入し、本スキームに同意した場合の最大値を想定しております。本持株会は、2023年9月29日開催の本持株会理事会を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。このため、「処分する株式の数」及び「処分総額」は、入会プロモーション終了後に確定します。対象者数が確定した場合の「処分する株式の数」及び「処分総額」につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
2.処分の目的及び理由
当社は、本持株会の会員資格のある従業員のうち、本スキームに同意する者(以下、「対象従業員」といいます。)に対し、当社が処分する自己株式(以下、「当社株式」といいます。)の保有を通じて、経営参画意識の高揚を図るとともに、当社の中長期的な株主価値に対するモチベーションを向上させ、また、福利厚生施策として、従業員の資産形成の一助になることを目的として、対象従業員に対し当社株式の割当てのための特別奨励金(以下、「本特別奨励金」といいます。)を支給し、本特別奨励金の拠出をもって本持株会に当社株式を割り当てる本スキームの内容を決議し、2023年9月28日開催の当社取締役会において、自己株式163,100株(約4億6,842万円相当)を本持株会へ処分することを決議しました。