有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.報酬等の決定方針等
当社の役員報酬制度は、①持続的な企業業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、②会社業績・成果、および取締役の役割・責任との連動が高いものであること、③報酬決定のプロセスが客観的で透明性が高いものであること、を方針とすることを取締役会で決定しております。
b.役員報酬の構成
当社の役員報酬の構成は、次のとおりとなっております。
・取締役(社外取締役を除く)
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じて決定する「基本報酬部分」(全体の65%)および「株式報酬部分」(全体の10%)、ならびに「業績連動報酬部分」(全体の25%)により構成されております。業績連動報酬部分は0%から200%の範囲で変動し、そのうち支給率が、100%を超える部分の50%については、株式にて支給します。
・監査役(社外監査役を除く)
監査役の報酬は、「基本報酬」のみとなっております。
・社外役員
社外役員の報酬は、「基本報酬」のみとなっております。
c.業績連動報酬等に関する事項
「業績連動報酬部分」は、「営業利益計画達成率(期初計画)」、「営業利益前年度比」、「ROE計画達成率(中期経営計画)」、および「個人ミッション達成度」により算定し、0%～200%の範囲で変動するものであります。変動範囲部分のうち、上記b.のとおり役員報酬全体で100%に達するまでの部分は金銭報酬であり、100%を超え200%までの部分のうち金銭報酬50%および株式報酬50%となっております。
当該業績指標を採用している理由は、取締役が果たすべき業績責任をはかる上で、「営業利益」については単年度業績の指標として、「ROE」については中長期業績の指標として株価との相関関係も高く、それぞれ最も適切な指標であると判断したためです。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績の主なものは、「営業利益計画達成率(期初計画)」は計画4,500百万円に対し、実績6,840百万円で、達成率152.0%でした。「営業利益前年度比」は、前事業年度実績4,172百万円に対し、当事業年度実績6,840百万円で、前事業年度比164.0%でした。「ROE計画達成率(中期経営計画)」は、計画4.80%に対し、実績6.90%で達成率143.8%でした。
d.非金銭報酬等に関する事項
社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「取締役株式給付規程」に従って、業績達成度や役位等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて、原則として給付される株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
これにより取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
e.報酬の決定方法
当社の役員報酬のうち、金銭報酬の限度額は、1994年6月29日開催の第98回定時株主総会において、取締役月額27百万円以内(但し、使用人分給与は含みません)、監査役月額5百万円以内と決議をいただいております。これを上限として、役員の報酬は、「役員報酬規程」に定める算定方法で算定し支払われます。なお、第98回定時株主総会終結時点において、取締役の員数は20名、監査役の員数は4名です。
また、当社の役員報酬のうち、取締役に付与されるポイント数(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)は、2024年6月26日開催の第128回定時株主総会において、1事業年度当たり48,000ポイントを上限とすることを決議いただいております。なお、第128回定時株主総会終結時点において、取締役の員数は6名です。
f.報酬の決定手続(決定の委任)に関する事項
当該事業年度に係る取締役の個人別報酬の決定手続は、2023年6月28日開催の第127回定時株主総会後に開催された取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ、取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているとの理由から、代表取締役社長 菊本一高(以下、「代表取締役社長」といいます。)に一任いたしました。代表取締役社長は、上記b.からd.に記載の算定方法に基づいて、株主総会決議の範囲内で、報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、「指名・報酬委員会」に諮問の上、各取締役の報酬を決定いたしました。また、監査役の報酬は、監査役の協議に一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				給付株式数(株)	対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		非金銭報酬
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	197	129	51	9	8	10,347	7
監査役 (社外監査役を除く)	19	19	-	-	-	-	2
社外取締役	24	24	-	-	-	-	3
社外監査役	13	13	-	-	-	-	2

※ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」にて決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものと判断しております。