有価証券報告書-第172期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しておりますので、業務執行への監視機能、部門間の牽制機能、リスクコントロール機能を適切に行うため、次に述べる体制を採用しております。
取締役および監査役が出席する取締役会を毎月1回開催し、法令で定められた事項のほか、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
また、営業部門・生産部門・技術部門・品質管理部門・総務部門に分かれそれぞれ効率的な牽制を行うとともに、社長直轄の内部統制室が内部統制を評価して、監査役が業務監査と内部統制システムの監視を行っております。
リスク管理体制としては、危機管理委員会で全社的なリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努め、取締役は「生産活動に直結する危機管理要領」に基づき管轄する部門のリスクコントロールを行なっております。
反社会的勢力による経営活動への関与については、毅然とした態度で臨んでおり、ステークホルダーの皆様に一切ご迷惑をおかけしない対応を取ります。また、総務部を窓口として警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および情報交換等の連携を取り、引き続き反社会的勢力の排除を行います。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の内部統制室を設置し、専任の内部監査人1名が内部統制規程等に従って財務報告に係る内部統制について、重要な事業拠点、業務プロセスを設定して、社長承認を得た内部監査の計画に従い、監査の実施、評価、監査結果を社長へ報告をする事によって、財務報告の信頼性、業務の有効性および効率性を検証しております。
監査役監査については、監査役監査基準、監査役会規則、内部統制システムに係る監査の実施基準等に従い、監査役会(監査役3名)において、監査方針、監査計画、業務分担を定め、取締役会等の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、財産状況の調査、職務執行の監査を行い、取締役との定期会合等で監査結果の報告、意見交換をすることにより、相互認識と信頼関係を深めております。
監査部門の相互連携については、内部監査人と監査役および会計監査人とは、定期(年間4回)および必要の都度、情報・意見交換を行い、監査の実効性と効率性を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
須田佳孝は、現在、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社の常務取締役桶川事業所長であり、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社は当社の主要株主であります。同社との取引は定常的なものであり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
伊藤真弘は、丸の内中央総合事務所グループ代表、税理士法人丸の内中央総合事務所代表および㈲はたやコーポレーションの代表取締役であり、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の取締役又は経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割としては、当社の経営に関する外部からの監視および、豊富な経験や知識をもとに中立的・独立的な立場で職務遂行を監視することであります。
社外監査役は取締役会のほか、代表取締役と監査役、会計監査人と監査役の会合へ出席し、また内部監査・内部統制部門との連携につきましては主に常勤監査役が各部門との情報交換を行い、その内容を監査役会に報告して協議を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、上記のことから社外監査役による外部からの経営監視が十分機能する体制を整えております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定については、株主総会において決議することとしております。
基本報酬については、取締役は、報酬限度額を平成24年6月の定時株主総会の決議により月額10,000千円、監査役については、平成7年6月の定時株主総会の決議により月額1,800千円と定めており、その範囲内で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議によって決定しております。
退職慰労金については、役員退職慰労金規定に従い引当金繰入額および退職慰労金を計上しております。
⑤ 社外監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式含む)
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,254,490千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑦ 会計監査の状況
当社は、監査法人コスモスとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、年間監査計画に基づき監査を受け、四半期・期末監査終了後に会計監査人より経営者、監査役へ監査の方法、結果、内部統制などの報告を受けております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、太田修二、新開智之の2名であり、監査法人コスモスに所属し、いずれも継続監査年数は7年を超えておりません。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他2名となっております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会で選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
① 企業統治の体制
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しておりますので、業務執行への監視機能、部門間の牽制機能、リスクコントロール機能を適切に行うため、次に述べる体制を採用しております。
取締役および監査役が出席する取締役会を毎月1回開催し、法令で定められた事項のほか、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
また、営業部門・生産部門・技術部門・品質管理部門・総務部門に分かれそれぞれ効率的な牽制を行うとともに、社長直轄の内部統制室が内部統制を評価して、監査役が業務監査と内部統制システムの監視を行っております。
リスク管理体制としては、危機管理委員会で全社的なリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努め、取締役は「生産活動に直結する危機管理要領」に基づき管轄する部門のリスクコントロールを行なっております。
反社会的勢力による経営活動への関与については、毅然とした態度で臨んでおり、ステークホルダーの皆様に一切ご迷惑をおかけしない対応を取ります。また、総務部を窓口として警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および情報交換等の連携を取り、引き続き反社会的勢力の排除を行います。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の内部統制室を設置し、専任の内部監査人1名が内部統制規程等に従って財務報告に係る内部統制について、重要な事業拠点、業務プロセスを設定して、社長承認を得た内部監査の計画に従い、監査の実施、評価、監査結果を社長へ報告をする事によって、財務報告の信頼性、業務の有効性および効率性を検証しております。
監査役監査については、監査役監査基準、監査役会規則、内部統制システムに係る監査の実施基準等に従い、監査役会(監査役3名)において、監査方針、監査計画、業務分担を定め、取締役会等の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、財産状況の調査、職務執行の監査を行い、取締役との定期会合等で監査結果の報告、意見交換をすることにより、相互認識と信頼関係を深めております。
監査部門の相互連携については、内部監査人と監査役および会計監査人とは、定期(年間4回)および必要の都度、情報・意見交換を行い、監査の実効性と効率性を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
須田佳孝は、現在、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社の常務取締役桶川事業所長であり、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社は当社の主要株主であります。同社との取引は定常的なものであり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
伊藤真弘は、丸の内中央総合事務所グループ代表、税理士法人丸の内中央総合事務所代表および㈲はたやコーポレーションの代表取締役であり、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の取締役又は経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割としては、当社の経営に関する外部からの監視および、豊富な経験や知識をもとに中立的・独立的な立場で職務遂行を監視することであります。
社外監査役は取締役会のほか、代表取締役と監査役、会計監査人と監査役の会合へ出席し、また内部監査・内部統制部門との連携につきましては主に常勤監査役が各部門との情報交換を行い、その内容を監査役会に報告して協議を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、上記のことから社外監査役による外部からの経営監視が十分機能する体制を整えております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 141,766 | 99,150 | ― | 29,500 | 13,116 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 11,480 | 9,600 | ― | 1,000 | 880 | 1 |
| 社外監査役 | 5,700 | 4,800 | ― | 500 | 400 | 2 |
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定については、株主総会において決議することとしております。
基本報酬については、取締役は、報酬限度額を平成24年6月の定時株主総会の決議により月額10,000千円、監査役については、平成7年6月の定時株主総会の決議により月額1,800千円と定めており、その範囲内で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議によって決定しております。
退職慰労金については、役員退職慰労金規定に従い引当金繰入額および退職慰労金を計上しております。
⑤ 社外監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式含む)
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,254,490千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 三菱UFJリース㈱ | 300,000 | 151,800 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 三菱マテリアル㈱ | 451,000 | 132,143 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| アイシン精機㈱ | 35,400 | 131,865 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| トヨタ自動車㈱ | 21,073 | 122,771 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 156,000 | 72,696 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 103,600 | 58,741 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ㈱中京銀行 | 310,000 | 56,110 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 中央可鍛工業㈱ | 95,000 | 31,825 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| スズキ㈱ | 10,500 | 28,287 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| マツダ㈱ | 58,905 | 26,978 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ダイハツ工業㈱ | 10,000 | 18,230 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 5,320 | 12,576 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 三菱電機㈱ | 5,000 | 5,810 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 川崎重工業㈱ | 10,000 | 3,800 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ㈱ジェイテクト | 1,100 | 1,687 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 114,600 | 667,659 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
| 三菱マテリアル㈱ | 494,000 | 144,742 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
| 中央発條㈱ | 275,000 | 82,775 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 111,470 | 63,203 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 三菱マテリアル㈱ | 451,000 | 182,204 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 三菱UFJリース㈱ | 300,000 | 178,500 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| トヨタ自動車㈱ | 21,073 | 176,654 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| アイシン精機㈱ | 35,400 | 154,344 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 156,000 | 77,298 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 103,600 | 77,047 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ㈱中京銀行 | 310,000 | 63,550 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 中央可鍛工業㈱ | 95,000 | 40,660 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| スズキ㈱ | 10,500 | 37,931 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| マツダ㈱ | 11,781 | 28,733 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ダイハツ工業㈱ | 10,000 | 18,380 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 5,320 | 17,928 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 三菱電機㈱ | 5,000 | 7,142 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| 川崎重工業㈱ | 10,000 | 6,070 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
| ㈱ジェイテクト | 1,100 | 2,063 | 取引関係の維持強化のため長期保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 114,600 | 960,691 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
| 三菱マテリアル㈱ | 494,000 | 199,576 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
| 中央発條㈱ | 275,000 | 92,950 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 111,470 | 82,900 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価益の 合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 上記以外の株式 | 30,821 | 40,305 | 618 | ― | 30,552 |
⑦ 会計監査の状況
当社は、監査法人コスモスとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、年間監査計画に基づき監査を受け、四半期・期末監査終了後に会計監査人より経営者、監査役へ監査の方法、結果、内部統制などの報告を受けております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、太田修二、新開智之の2名であり、監査法人コスモスに所属し、いずれも継続監査年数は7年を超えておりません。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他2名となっております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会で選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。