(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業特性や当社を取り巻く環境等を踏まえ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、適切に業務執行できるよう以下の基本方針に従ってコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
・株主の権利を尊重し株主の実質的な平等性を確保するとともに、権利行使を適切に行うための環境の整備に努めます。
・すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。
・取締役会、監査役及び監査役会は、(i)企業戦略等の大きな方向性の明示、(ii)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、(iii)経営陣(執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たすよう努めます。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、企業戦略その他会社の重要事項の決定を行うとともに、業務執行の監督を行う役割・責任を担っております。当社では、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務執行に関して責任を負います。
独任制の監査役が、より適切な監査機能を発揮する体制として、監査役会を設置しております。各監査役は取締役の職務執行状況の監査のほか、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立的・客観的な立場から監査業務を行っております。
また当社は、取締役会の独立性と客観性と説明責任をより強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主な構成員とする人事・報酬等諮問委員会を設置しております。
ア.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役3名(うち2名が独立役員)を含む取締役9名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。独立社外取締役は、それぞれが専門的かつ独立的な立場から、取締役会において経営方針や経営戦略などの重要事項の意思決定に対する助言を行うことで、少数株主をはじめとするステークホルダーを代表する立場での意見を取締役会に適切に反映させるよう努めております。
イ.監査役会
当社の監査役会は、2名の社外監査役(うち1名が独立役員)を含む計3名の監査役で構成されております。社外監査役は高い専門知識とこれまでの経験を生かし、客観的な立場から監査役としての責務を果たしております。常勤監査役は、重要な会議に出席し、かつ社内請議案件や報告に関する情報にアクセスでき、すべての情報を入手できる体制となっております。また監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を取りながら監査を実施しております。
ウ.執行役員会
執行役員会は、代表取締役社長(以下、社長)、執行役員、常勤監査役及び社長が指名するその他の者をもって構成されており、議長は社長が務めております。定例執行役員会を毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告いたします。
エ.人事・報酬等諮問委員会
人事・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役2名及び代表取締役社長1名をもって構成し、委員長は代表取締役社長が務めております。取締役・監査役・経営陣幹部の人事及び報酬に関する事項、取締役会の実効性に関する評価等について審議し、取締役会に答申しております。人事・報酬等諮問委員会は年1回以上開催されており、独立社外取締役からの適切な関与と助言を得ることで、統治機能の充実を図ることとしております。
機関ごとの構成員及び出席者は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会	人事・報酬等 諮問委員会
代表取締役社長	西山 佳宏	◎		◎	◎
取締役	高取 英男	○		○
取締役	松原 浩	○		○
取締役	松尾 寿二	○		○
取締役	藤井 秀樹	○		○
※ 取締役	大西 利典	○
取締役	林 陽一	○
※ 取締役	井窪 保彦	○			○
※ 取締役	大藏 公治	○			○
監査役	菊地 耕二	○	○	○
※ 監査役	正親町 義彦	○	○
※ 監査役	千崎 滋子	○	○
執行役員	安保 重男			○
執行役員	西山 房宏			○
執行役員	結城 典夫			○
執行役員	前川 豪智			○
執行役員	片岡 拓雄			○
執行役員	新良貴 健			○
執行役員	駒宮 和明			○
執行役員	三戸 武士			○
執行役員	藤井 隆			○

(注)1.◎は議長、委員長を表しております。
2.※印を付した取締役及び監査役は社外役員であります。



当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定め、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)当社グループは、業務の執行に当たり、国内及び海外の関連法令、社内の規程、通達等を遵守し、公正で健全な事業活動を行う。 (2)(1)を徹底するため、当社グループの「企業倫理規範」を役員・従業員に周知し、同規範に基づく継続的な教育・研修を通じ、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期す。 (3)内部監査担当部署は、毎年、内部監査規則及び内部監査計画に基づき、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示する。 (4)代表取締役社長の下に企業倫理推進責任者及び企業倫理推進委員会を設置する。企業倫理推進委員会では、法令遵守に関するグループ方針の策定や遵守状況のチェックなどのほか、当社グループの全体的な対応を必要とする事項などに関する検討を行う。 (5)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (6)取締役会の適正な運営を図るため、取締役会規則を制定する。取締役会は、同規則に基づき、十分な審議を経て、当社グループの経営方針・戦略・計画、その他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。取締役は、この報告を適切に行う。また、社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席して審議に加わることにより、重要事項の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 (7)法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士とも連携した内部通報制度(相談窓口制度)を整備・運用する。 (8)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては断固たる態度で臨む。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)職務の執行に係る請議書、議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い、適切に作成、保存及び管理(廃棄を含む。)を行う。 (2)営業秘密(技術情報、販売情報等)の管理、重要な内部情報の管理及び個人情報の保護に万全の注意を払う。 (3)会社法等の法令及び証券取引所の規則を遵守し、会社情報の適時、適切な開示を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)事業の継続的な発展のためには、事業運営に伴う損失の危険(リスク)を適切に把握・管理し、損害の発生・拡大を防止する体制の確立が不可欠である。特に、事故・災害や環境汚染を起こさないこと並びに品質不良や品質トラブルを発生させないことは、製造会社として、最も重視しなければならない事項であることを強く認識する。 (2)この認識の下、リスク管理規程を制定してリスク管理基本方針を定め、取締役会の下にリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会では当社グループ全体のリスク管理の方針・方向性、各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認等を行う。 (3)当社グループにおいては以下の事項を継続的に実施し、リスクの管理に万全を期す。 ① 各業務におけるリスクの認識と重要度の評価 ② リスクの予防策、発生時の対応策の策定(マニュアル化)並びにその見直し ③ 教育・訓練の徹底 ④ 以上の実施状況の確認とフォロー (4)経営に重大な影響を及ぼす地震、重大事故等が発生した場合に備え、情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。 (5)事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握し、それに対する対応策を課題として織り込むよう努める。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)当社及び子会社は、それぞれの社内規程において組織、業務分掌、決裁権限等を定め、効率的に業務を遂行する。 (2)当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務の執行に関し責任を負う。 (3)当社は、経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査役及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を設置し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行う。 (4)かかる体制のもと、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行う。 5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)内部統制システムの構築に当たっては、子会社を含めた「東邦チタニウムグループ」として取り組むことを基本とする。 (2)子会社の事業運営については、グループ経営会議において方針の意識統一を図るとともに、当社が子会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。 (3)子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受ける。 (4)子会社における一定の重要事項については、事前に当社の社内規程に基づく決裁を経てから実施することとする。 6.当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、独立の上場会社であり、内部統制システムの構築については親会社から独立して取り組むことを基本とする。但し、親会社とは、適宜、情報交換及び連携を図るものとする。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性確保に関する事項 現在、監査役の職務を補助する使用人は置いていないが、今後必要に応じて、監査役の職務補助のための使用人を置くことを検討する。その場合、当該使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。また、当該使用人の職務については取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の指示の実効性を確保するために必要な措置を講ずる。 8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (1)取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、職務の執行状況を定期的に監査役に報告するとともに、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときは速やかに監査役に報告する。 (2)当社グループの使用人は、監査役の求めにより往査に応じるとともに、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときは速やかに上司を通じて監査役に報告する。 (3)監査役への報告、内部通報制度の利用その他適正な方法によって会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 (2)監査役が執行役員会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査役の求める事項について、適切な報告が行われるよう体制を整備・運用する。 (3)代表取締役その他の経営陣は、監査役と随時会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。 (4)内部監査・内部統制担当部署は、内部監査の状況及び内部通報制度の運用状況について、監査役に報告する。また、監査の実施に当たっては、監査役と緊密な連携を保つよう努める。 (5)監査役の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法の規定により、監査役の請求に基づき、会社が適切にこれを負担する。

イ.リスク管理体制
内部統制システム構築の基本方針に掲げているとおり、事業の継続的な発展のためには、事業運営に伴う損失の危険(リスク)を適切に把握・管理し、損害の発生・拡大を防止する体制の確立が不可欠であります。この認識の下、リスク管理規程を制定してリスク管理基本方針を定め、取締役会の下にリスク管理委員会を設置しております。定期的に開催するリスク管理委員会ではリスク管理取組全体の方針・方向性、各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認、またリスク管理に関する年次計画、予算措置等の検討、協議・承認等を行っております。同委員会の活動状況は定期的に取締役会において報告することとしております。
各部門においては、以下の事項を継続的に実施し、リスク管理に万全を期しております。
(a)各業務におけるリスクの認識と重要度の評価
(b)リスクの予防策、発生時の対応策の策定(マニュアル化)並びにその見直し
(c)教育・訓練の徹底
(d)以上の実施状況の確認とフォロー
また、事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、リスクを適切に把握し、それに対応する対応策を課題として織り込むよう努めております。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制
内部統制システム構築の基本方針に掲げているとおり、内部統制システムの構築に当たっては、子会社を含めた「東邦チタニウムグループ」として取り組むことを基本としております。子会社の事業運営については、グループ経営会議において方針の意識統一を図るとともに、子会社の予算・事業計画等の承認、定期的な実施状況のモニタリング等を実施しております。さらに子会社における一定の重要事項については、事前に当社の社内規定に基づく決裁を経てから実施することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の各氏との間に、限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会では決議せず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。