有価証券報告書-第101期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
(1) 処分期日 2022年7月15日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式138,203株
(3) 処分価額 1株につき387円
(4) 処分総額 53百万円
(5) 割当の対象者及びその人数 取締役(監査等委員である取締役を除く) 4名108,778株
並びに割り当てる株式の数 監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名 6,175株
執行役員 6名 23,250株
(6) その他 該当事項はありません。
2.処分の目的及び理由
当社は、2018年5月30日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く、以下「対象取締役」という。)及び執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、中長期的な業績目標との連動性を一層高めることを目的として、対象取締役及び執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
本制度に基づき、2022年6月28日開催の取締役会において、当社の対象取締役及び執行役員に対し、金銭報酬債権を支給し、対象取締役及び執行役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることを決議いたしました。
3.本制度の概要
対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年24万株以内とし、その1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容としては①対象取締役及び執行役員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得すること等含まれることといたします。
今回は、2022年6月28日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役及び執行役員の貢献度、職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役及び執行役員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計53百万円、普通株式138,203株を付与することといたしました。