有価証券報告書-第102期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第41条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下の通り実施する予定であります。
1.自己株式の取得を行う理由
健全な財務体質と株主還元の両立を図る戦略的な資本政策遂行の一環として、投資機会、財務状況、株価水準等を踏まえた機動的な自己株式取得を行うための取得枠の設定を行います。
また、当社は株式報酬制度として譲渡制限付株式を導入しており、当該制度に関連して交付される株式につき、取得する自己株式を充当することにより、希薄化を抑制する方針であります。
2.取得の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 900,000株を上限とする。
(3) 株式の取得価額の総額 500百万円を上限とする。
(4) 自己株式の取得の期間 2023年5月19日～2023年12月31日
(株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
(1) 処分期日 2023年7月14日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式85,015株
(3) 処分価額 1株につき693円
(4) 処分総額 58百万円
(5) 割当の対象者及びその人数 取締役(監査等委員である取締役を除く) 4名 70,747株
並びに割り当てる株式の数 監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名 3,448株
執行役員 5名 10,820株
(6) その他 該当事項はありません。
2.処分の目的及び理由
当社は、2018年5月30日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く、以下「対象取締役」という。)及び執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、中長期的な業績目標との連動性を一層高めることを目的として、対象取締役及び執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
本制度に基づき、2023年6月22日開催の取締役会において、当社の対象取締役及び執行役員に対し、金銭報酬債権を支給し、対象取締役及び執行役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることを決議いたしました。
3.本制度の概要
対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年24万株以内とし、その1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容としては①対象取締役及び執行役員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得すること等が含まれることといたします。
今回は、2023年6月22日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役及び執行役員の貢献度、職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役及び執行役員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計58百万円、普通株式85,015株を付与することといたしました。