有価証券報告書-第78期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
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- 2020/07/01 15:07
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注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）
43.後発事象
株式会社LIXILビバの株式譲渡について
当社は、2020年6月9日開催の取締役会での決定に基づき、アークランドサカモト株式会社(以下、アークランドサカモト社)及び当社の連結子会社である株式会社LIXILビバ(以下、LIXILビバ)との間で、LIXILビバの普通株式に対しアークランドサカモト社が実施する現金対価の公開買付け(以下、本公開買付け)並びに本公開買付けの成立を条件とするLIXILビバの普通株式の株式併合及びLIXILビバの自己株式取得による当社保有のLIXILビバの全普通株式のLIXILビバへの譲渡(以下、本株式譲渡)を通じた、アークランドサカモト社によるLIXILビバの完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等(総称して以下、本取引)に関する覚書(以下、覚書)を締結すると共に、アークランドサカモト社との間で本取引に関する合意書(以下、合意書)を締結いたしました。
なお、本株式譲渡は、本公開買付けの成立を条件としていることから、本公開買付けが成立しなかった場合には、本株式譲渡は実行されないこととなります。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループは、起業家精神にあふれた組織を構築し、持続的な競争力と成長の実現を通じて、世界中の人々のより豊かで快適な暮らしの実現に貢献することを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上を図るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革を進めております。
本株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と組織の統合を進めることで、更なるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
LIXILビバは、ホームセンターで「住生活」に関するあらゆる商品・資材・各種工事やサービスを提供している企業です。特に、大きな売場面積で、リフォームに必要な多種多様な商品の在庫を常時確保することで、プロ事業者のワンストップ仕入を可能としている点が強みであり、業界内で確固たる地位を築いております。しかしながら、日本の人口減少に伴う客数の減少や、ドラッグストアやEコマースの台頭等、競争環境の激化や消費者行動の変化といった外部環境のリスクが課題となっております。
LIXILビバの事業は、流通・小売り事業であり、当社グループが注力する基幹事業とは異なっております。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化を図ることが期待されます。また、既にLIXILビバは事業面においては当社グループから独立しておりますが、本株式譲渡を通じ、資本関係においても独立することにより、当社グループはこれまで以上に高い独立性を持つサプライヤーとして、当社グループの重要な顧客である多くのホームセンター小売事業者とのビジネス上の関係を更に発展させることが期待されます。
(2) 本公開買付けの概要及び株式譲渡の方法
当社は、当社、LIXILビバ及びLIXILビバの少数株主にとって最適なLIXILビバ普通株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘した入札プロセスを実施し、各候補先から提示された条件等を総合的に慎重に検討した結果、当社の経済価値最大化の観点のみならず、本取引に必要な資金調達をはじめとする本取引執行の確実性の観点等においても優れたアークランドサカモト社が最適な売却先であるとの結論に至りました。また、LIXILビバにおいても株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性等を総合的に慎重に検討した結果、アークランドサカモト社の提案が最善であるとの結論に至ったとのことです。その後、LIXILビバとの3社で協議を進め、当社は、2020年6月9日開催の取締役会で、本株式譲渡を通じ当社が保有するLIXILビバの全ての普通株式をLIXILビバへ譲渡することを決定し、同日付で、覚書及び合意書を締結いたしました。
本取引は、
① 本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者(アークランドサカモト社)が本公開買付けにおいて、LIXILビバ株式の全て(ただし、公開買付者が所有するLIXILビバ株式、当社が所有する本不応募株式及びLIXILビバが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合にLIXILビバが行う株式併合(以下、本株式併合)を通じて、LIXILビバの株主を当社及び公開買付者のみとすること、
② 下記③に定義するLIXILビバ自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i) 公開買付者がLIXILビバに対し、LIXILビバ自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び (ii) LIXILビバにおいて、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づくLIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少((注1)、以下、本減資等)を行うこと、並びに
③ 本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件としてLIXILビバによって実施される当社が所有する本不応募株式の自己株式取得
から構成され、最終的に、公開買付者がLIXILビバを完全子会社化することを企図しているものであります。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、LIXILビバの完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注2)を5,319,700株(所有割合:12.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下、応募株券等)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定とのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,319,700株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。
(注)1.本減資等においては、LIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
2.本公開買付けにおける買付予定数の下限(5,319,700株、所有割合:12.12%)は、LIXILビバ決算短信に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年3月31日現在のLIXILビバが所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079個)の3分の2(292,720個)(小数点以下切上げ)に、LIXILビバの単元株式数である100株を乗じた数(29,272,000株)から、2020年3月31日現在の公開買付者が所有するLIXILビバ株式数585,000株及び当社が所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しているとのことです。
(3) 譲渡する相手会社の名称及び株式譲渡の時期
(4) 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれているセグメントの名称
(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
(6) 株式会社LIXILビバの財政状態及び経営成績の概要
① 財政状態(IFRS)の概要
当連結会計年度の連結財政状態計算書におけるLIXILビバの資産及び負債の主な内訳並びに非支配持分の残高は、次のとおりであります。
② 経営成績(IFRS)の概要
連結純損益計算書におけるLIXILビバの経営成績の概要は、注記「6.事業セグメント (3) 報告セグメントごとの売上収益、利益及びその他の項目に関する情報」に記載のとおりであります。
株式会社LIXILビバの株式譲渡について
当社は、2020年6月9日開催の取締役会での決定に基づき、アークランドサカモト株式会社(以下、アークランドサカモト社)及び当社の連結子会社である株式会社LIXILビバ(以下、LIXILビバ)との間で、LIXILビバの普通株式に対しアークランドサカモト社が実施する現金対価の公開買付け(以下、本公開買付け)並びに本公開買付けの成立を条件とするLIXILビバの普通株式の株式併合及びLIXILビバの自己株式取得による当社保有のLIXILビバの全普通株式のLIXILビバへの譲渡(以下、本株式譲渡)を通じた、アークランドサカモト社によるLIXILビバの完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等(総称して以下、本取引)に関する覚書(以下、覚書)を締結すると共に、アークランドサカモト社との間で本取引に関する合意書(以下、合意書)を締結いたしました。
なお、本株式譲渡は、本公開買付けの成立を条件としていることから、本公開買付けが成立しなかった場合には、本株式譲渡は実行されないこととなります。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループは、起業家精神にあふれた組織を構築し、持続的な競争力と成長の実現を通じて、世界中の人々のより豊かで快適な暮らしの実現に貢献することを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上を図るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革を進めております。
本株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と組織の統合を進めることで、更なるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
LIXILビバは、ホームセンターで「住生活」に関するあらゆる商品・資材・各種工事やサービスを提供している企業です。特に、大きな売場面積で、リフォームに必要な多種多様な商品の在庫を常時確保することで、プロ事業者のワンストップ仕入を可能としている点が強みであり、業界内で確固たる地位を築いております。しかしながら、日本の人口減少に伴う客数の減少や、ドラッグストアやEコマースの台頭等、競争環境の激化や消費者行動の変化といった外部環境のリスクが課題となっております。
LIXILビバの事業は、流通・小売り事業であり、当社グループが注力する基幹事業とは異なっております。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化を図ることが期待されます。また、既にLIXILビバは事業面においては当社グループから独立しておりますが、本株式譲渡を通じ、資本関係においても独立することにより、当社グループはこれまで以上に高い独立性を持つサプライヤーとして、当社グループの重要な顧客である多くのホームセンター小売事業者とのビジネス上の関係を更に発展させることが期待されます。
(2) 本公開買付けの概要及び株式譲渡の方法
当社は、当社、LIXILビバ及びLIXILビバの少数株主にとって最適なLIXILビバ普通株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘した入札プロセスを実施し、各候補先から提示された条件等を総合的に慎重に検討した結果、当社の経済価値最大化の観点のみならず、本取引に必要な資金調達をはじめとする本取引執行の確実性の観点等においても優れたアークランドサカモト社が最適な売却先であるとの結論に至りました。また、LIXILビバにおいても株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性等を総合的に慎重に検討した結果、アークランドサカモト社の提案が最善であるとの結論に至ったとのことです。その後、LIXILビバとの3社で協議を進め、当社は、2020年6月9日開催の取締役会で、本株式譲渡を通じ当社が保有するLIXILビバの全ての普通株式をLIXILビバへ譲渡することを決定し、同日付で、覚書及び合意書を締結いたしました。
本取引は、
① 本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者(アークランドサカモト社)が本公開買付けにおいて、LIXILビバ株式の全て(ただし、公開買付者が所有するLIXILビバ株式、当社が所有する本不応募株式及びLIXILビバが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合にLIXILビバが行う株式併合(以下、本株式併合)を通じて、LIXILビバの株主を当社及び公開買付者のみとすること、
② 下記③に定義するLIXILビバ自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i) 公開買付者がLIXILビバに対し、LIXILビバ自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び (ii) LIXILビバにおいて、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づくLIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少((注1)、以下、本減資等)を行うこと、並びに
③ 本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件としてLIXILビバによって実施される当社が所有する本不応募株式の自己株式取得
から構成され、最終的に、公開買付者がLIXILビバを完全子会社化することを企図しているものであります。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、LIXILビバの完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注2)を5,319,700株(所有割合:12.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下、応募株券等)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定とのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,319,700株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。
| 買付等を行う株券等の種類 | 株式会社LIXILビバ普通株式 |
| 買付期間 | 2020年6月10日(水)から2020年7月21日(火)まで(30営業日) |
| 買付等の価格 | 普通株式1株につき2,600円 |
| 買付予定の株券等の数 | 買付予定数 19,955,693株 (買付予定数の下限 5,319,700株、買付予定数の上限 -株) |
| 決済の開始日 | 2020年7月30日(木) |
(注)1.本減資等においては、LIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
2.本公開買付けにおける買付予定数の下限(5,319,700株、所有割合:12.12%)は、LIXILビバ決算短信に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年3月31日現在のLIXILビバが所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079個)の3分の2(292,720個)(小数点以下切上げ)に、LIXILビバの単元株式数である100株を乗じた数(29,272,000株)から、2020年3月31日現在の公開買付者が所有するLIXILビバ株式数585,000株及び当社が所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しているとのことです。
(3) 譲渡する相手会社の名称及び株式譲渡の時期
| 譲渡する相手会社の名称 | 株式会社LIXILビバ |
| 株式譲渡の時期 | 2020年11月(予定) |
(4) 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれているセグメントの名称
| 子会社の名称 | 株式会社LIXILビバ |
| 事業内容 | ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッパー事業 |
| セグメントの名称 | 流通・小売り事業 |
(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
| 売却前の所有株式数 | 23,367,300株(持分比率:53%) |
| 売却する株式数 | 23,367,300株 |
| 売却後の持分比率 | -株(持分比率:-%) |
| 売却価額 | 56,619百万円 |
| 売却損益 | 売却益を見込んでおりますが、売却損益は株式譲渡時におけるLIXILビバ社の純資産の金額によって変動するため、現時点では未定であります。 |
(6) 株式会社LIXILビバの財政状態及び経営成績の概要
① 財政状態(IFRS)の概要
当連結会計年度の連結財政状態計算書におけるLIXILビバの資産及び負債の主な内訳並びに非支配持分の残高は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 流動資産 | 59,381 |
| 非流動資産 | 273,570 |
| 流動負債 | 69,667 |
| 非流動負債 | 199,182 |
| 非支配持分 | 29,526 |
② 経営成績(IFRS)の概要
連結純損益計算書におけるLIXILビバの経営成績の概要は、注記「6.事業セグメント (3) 報告セグメントごとの売上収益、利益及びその他の項目に関する情報」に記載のとおりであります。
注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）
43.後発事象
株式会社LIXILビバの株式譲渡について
当社は、2020年6月9日開催の取締役会での決定に基づき、アークランドサカモト株式会社(以下、アークランドサカモト社)及び当社の連結子会社である株式会社LIXILビバ(以下、LIXILビバ)との間で、LIXILビバの普通株式に対しアークランドサカモト社が実施する現金対価の公開買付け(以下、本公開買付け)並びに本公開買付けの成立を条件とするLIXILビバの普通株式の株式併合及びLIXILビバの自己株式取得による当社保有のLIXILビバの全普通株式のLIXILビバへの譲渡(以下、本株式譲渡)を通じた、アークランドサカモト社によるLIXILビバの完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等(総称して以下、本取引)に関する覚書(以下、覚書)を締結すると共に、アークランドサカモト社との間で本取引に関する合意書(以下、合意書)を締結いたしました。
なお、本株式譲渡は、本公開買付けの成立を条件としていることから、本公開買付けが成立しなかった場合には、本株式譲渡は実行されないこととなります。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループは、起業家精神にあふれた組織を構築し、持続的な競争力と成長の実現を通じて、世界中の人々のより豊かで快適な暮らしの実現に貢献することを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上を図るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革を進めております。
本株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と組織の統合を進めることで、更なるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
LIXILビバは、ホームセンターで「住生活」に関するあらゆる商品・資材・各種工事やサービスを提供している企業です。特に、大きな売場面積で、リフォームに必要な多種多様な商品の在庫を常時確保することで、プロ事業者のワンストップ仕入を可能としている点が強みであり、業界内で確固たる地位を築いております。しかしながら、日本の人口減少に伴う客数の減少や、ドラッグストアやEコマースの台頭等、競争環境の激化や消費者行動の変化といった外部環境のリスクが課題となっております。
LIXILビバの事業は、流通・小売り事業であり、当社グループが注力する基幹事業とは異なっております。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化を図ることが期待されます。また、既にLIXILビバは事業面においては当社グループから独立しておりますが、本株式譲渡を通じ、資本関係においても独立することにより、当社グループはこれまで以上に高い独立性を持つサプライヤーとして、当社グループの重要な顧客である多くのホームセンター小売事業者とのビジネス上の関係を更に発展させることが期待されます。
(2) 本公開買付けの概要及び株式譲渡の方法
当社は、当社、LIXILビバ及びLIXILビバの少数株主にとって最適なLIXILビバ普通株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘した入札プロセスを実施し、各候補先から提示された条件等を総合的に慎重に検討した結果、当社の経済価値最大化の観点のみならず、本取引に必要な資金調達をはじめとする本取引執行の確実性の観点等においても優れたアークランドサカモト社が最適な売却先であるとの結論に至りました。また、LIXILビバにおいても株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性等を総合的に慎重に検討した結果、アークランドサカモト社の提案が最善であるとの結論に至ったとのことです。その後、LIXILビバとの3社で協議を進め、当社は、2020年6月9日開催の取締役会で、本株式譲渡を通じ当社が保有するLIXILビバの全ての普通株式をLIXILビバへ譲渡することを決定し、同日付で、覚書及び合意書を締結いたしました。
本取引は、
① 本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者(アークランドサカモト社)が本公開買付けにおいて、LIXILビバ株式の全て(ただし、公開買付者が所有するLIXILビバ株式、当社が所有する本不応募株式及びLIXILビバが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合にLIXILビバが行う株式併合(以下、本株式併合)を通じて、LIXILビバの株主を当社及び公開買付者のみとすること、
② 下記③に定義するLIXILビバ自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i) 公開買付者がLIXILビバに対し、LIXILビバ自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び (ii) LIXILビバにおいて、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づくLIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少((注1)、以下、本減資等)を行うこと、並びに
③ 本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件としてLIXILビバによって実施される当社が所有する本不応募株式の自己株式取得
から構成され、最終的に、公開買付者がLIXILビバを完全子会社化することを企図しているものであります。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、LIXILビバの完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注2)を5,319,700株(所有割合:12.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下、応募株券等)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定とのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,319,700株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。
(注)1.本減資等においては、LIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
2.本公開買付けにおける買付予定数の下限(5,319,700株、所有割合:12.12%)は、LIXILビバ決算短信に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年3月31日現在のLIXILビバが所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079個)の3分の2(292,720個)(小数点以下切上げ)に、LIXILビバの単元株式数である100株を乗じた数(29,272,000株)から、2020年3月31日現在の公開買付者が所有するLIXILビバ株式数585,000株及び当社が所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しているとのことです。
(3) 譲渡する相手会社の名称及び株式譲渡の時期
(4) 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれているセグメントの名称
(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
(6) 株式会社LIXILビバの財政状態及び経営成績の概要
① 財政状態(IFRS)の概要
当連結会計年度の連結財政状態計算書におけるLIXILビバの資産及び負債の主な内訳並びに非支配持分の残高は、次のとおりであります。
② 経営成績(IFRS)の概要
連結純損益計算書におけるLIXILビバの経営成績の概要は、注記「6.事業セグメント (3) 報告セグメントごとの売上収益、利益及びその他の項目に関する情報」に記載のとおりであります。
株式会社LIXILビバの株式譲渡について
当社は、2020年6月9日開催の取締役会での決定に基づき、アークランドサカモト株式会社(以下、アークランドサカモト社)及び当社の連結子会社である株式会社LIXILビバ(以下、LIXILビバ)との間で、LIXILビバの普通株式に対しアークランドサカモト社が実施する現金対価の公開買付け(以下、本公開買付け)並びに本公開買付けの成立を条件とするLIXILビバの普通株式の株式併合及びLIXILビバの自己株式取得による当社保有のLIXILビバの全普通株式のLIXILビバへの譲渡(以下、本株式譲渡)を通じた、アークランドサカモト社によるLIXILビバの完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等(総称して以下、本取引)に関する覚書(以下、覚書)を締結すると共に、アークランドサカモト社との間で本取引に関する合意書(以下、合意書)を締結いたしました。
なお、本株式譲渡は、本公開買付けの成立を条件としていることから、本公開買付けが成立しなかった場合には、本株式譲渡は実行されないこととなります。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループは、起業家精神にあふれた組織を構築し、持続的な競争力と成長の実現を通じて、世界中の人々のより豊かで快適な暮らしの実現に貢献することを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上を図るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革を進めております。
本株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と組織の統合を進めることで、更なるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
LIXILビバは、ホームセンターで「住生活」に関するあらゆる商品・資材・各種工事やサービスを提供している企業です。特に、大きな売場面積で、リフォームに必要な多種多様な商品の在庫を常時確保することで、プロ事業者のワンストップ仕入を可能としている点が強みであり、業界内で確固たる地位を築いております。しかしながら、日本の人口減少に伴う客数の減少や、ドラッグストアやEコマースの台頭等、競争環境の激化や消費者行動の変化といった外部環境のリスクが課題となっております。
LIXILビバの事業は、流通・小売り事業であり、当社グループが注力する基幹事業とは異なっております。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化を図ることが期待されます。また、既にLIXILビバは事業面においては当社グループから独立しておりますが、本株式譲渡を通じ、資本関係においても独立することにより、当社グループはこれまで以上に高い独立性を持つサプライヤーとして、当社グループの重要な顧客である多くのホームセンター小売事業者とのビジネス上の関係を更に発展させることが期待されます。
(2) 本公開買付けの概要及び株式譲渡の方法
当社は、当社、LIXILビバ及びLIXILビバの少数株主にとって最適なLIXILビバ普通株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘した入札プロセスを実施し、各候補先から提示された条件等を総合的に慎重に検討した結果、当社の経済価値最大化の観点のみならず、本取引に必要な資金調達をはじめとする本取引執行の確実性の観点等においても優れたアークランドサカモト社が最適な売却先であるとの結論に至りました。また、LIXILビバにおいても株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性等を総合的に慎重に検討した結果、アークランドサカモト社の提案が最善であるとの結論に至ったとのことです。その後、LIXILビバとの3社で協議を進め、当社は、2020年6月9日開催の取締役会で、本株式譲渡を通じ当社が保有するLIXILビバの全ての普通株式をLIXILビバへ譲渡することを決定し、同日付で、覚書及び合意書を締結いたしました。
本取引は、
① 本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者(アークランドサカモト社)が本公開買付けにおいて、LIXILビバ株式の全て(ただし、公開買付者が所有するLIXILビバ株式、当社が所有する本不応募株式及びLIXILビバが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合にLIXILビバが行う株式併合(以下、本株式併合)を通じて、LIXILビバの株主を当社及び公開買付者のみとすること、
② 下記③に定義するLIXILビバ自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i) 公開買付者がLIXILビバに対し、LIXILビバ自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び (ii) LIXILビバにおいて、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づくLIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少((注1)、以下、本減資等)を行うこと、並びに
③ 本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件としてLIXILビバによって実施される当社が所有する本不応募株式の自己株式取得
から構成され、最終的に、公開買付者がLIXILビバを完全子会社化することを企図しているものであります。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、LIXILビバの完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注2)を5,319,700株(所有割合:12.12%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下、応募株券等)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定とのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,319,700株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行う予定とのことです。
| 買付等を行う株券等の種類 | 株式会社LIXILビバ普通株式 |
| 買付期間 | 2020年6月10日(水)から2020年7月21日(火)まで(30営業日) |
| 買付等の価格 | 普通株式1株につき2,600円 |
| 買付予定の株券等の数 | 買付予定数 19,955,693株 (買付予定数の下限 5,319,700株、買付予定数の上限 -株) |
| 決済の開始日 | 2020年7月30日(木) |
(注)1.本減資等においては、LIXILビバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
2.本公開買付けにおける買付予定数の下限(5,319,700株、所有割合:12.12%)は、LIXILビバ決算短信に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数44,720,000株から、2020年3月31日現在のLIXILビバが所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079個)の3分の2(292,720個)(小数点以下切上げ)に、LIXILビバの単元株式数である100株を乗じた数(29,272,000株)から、2020年3月31日現在の公開買付者が所有するLIXILビバ株式数585,000株及び当社が所有する本不応募株式23,367,300株を控除した株式数に設定しているとのことです。
(3) 譲渡する相手会社の名称及び株式譲渡の時期
| 譲渡する相手会社の名称 | 株式会社LIXILビバ |
| 株式譲渡の時期 | 2020年11月(予定) |
(4) 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれているセグメントの名称
| 子会社の名称 | 株式会社LIXILビバ |
| 事業内容 | ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッパー事業 |
| セグメントの名称 | 流通・小売り事業 |
(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
| 売却前の所有株式数 | 23,367,300株(持分比率:53%) |
| 売却する株式数 | 23,367,300株 |
| 売却後の持分比率 | -株(持分比率:-%) |
| 売却価額 | 56,619百万円 |
| 売却損益 | 売却益を見込んでおりますが、売却損益は株式譲渡時におけるLIXILビバ社の純資産の金額によって変動するため、現時点では未定であります。 |
(6) 株式会社LIXILビバの財政状態及び経営成績の概要
① 財政状態(IFRS)の概要
当連結会計年度の連結財政状態計算書におけるLIXILビバの資産及び負債の主な内訳並びに非支配持分の残高は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 流動資産 | 59,381 |
| 非流動資産 | 273,570 |
| 流動負債 | 69,667 |
| 非流動負債 | 199,182 |
| 非支配持分 | 29,526 |
② 経営成績(IFRS)の概要
連結純損益計算書におけるLIXILビバの経営成績の概要は、注記「6.事業セグメント (3) 報告セグメントごとの売上収益、利益及びその他の項目に関する情報」に記載のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
