有価証券報告書-第80期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
41.非継続事業
(1) Permasteelisa S.p.A.の株式譲渡について
当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、Permasteelisa S.p.A.(以下「ペルマスティリーザ社」)の発行済株式の100%を、Atlas Holdings LLC(以下「Atlas社」)に譲渡することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は、2020年9月30日に実行いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社グループは、世界中の人びとのより豊かで快適な暮らしの実現に貢献し、持続的な競争力と成長を実現するとともに、起業家精神にあふれた企業となることを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、迅速な意思決定ができる機動的な組織への変革を進めるとともに、将来成長と財務体質の強化を目指し、基幹事業への専念及び事業間シナジーの拡大によって、生産性と効率性の向上に努めております。
今回の株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と、さらなるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
ペルマスティリーザ社は、カーテンウォールやインテリアに係るエンジニアリング、プロジェクト管理、製造、工事において世界トップクラスの企業であります。特に、ハイエンドのカーテンウォールを事業の中核と位置付け、欧州、アジア、北米を含めた世界各国の市場において確固たる地位を築いております。
しかしながら、近年では、その世界的なブランド力にも関わらず、ペルマスティリーザ社は事業運営上、財務上の問題を抱えていたため、当社グループとともに、成長と経営の安定性を回復させるべく、包括的な再生計画に取り組んでおりました。
ペルマスティリーザ社の事業は、経営サイクル等の面で、当社グループの基幹事業と多くの違いがあります。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化と、基幹事業とは異なるリスクを低減できることが期待されます。
これらの理由から、当社は、世界各地で製造・物流・建設など様々な事業を多角的に運営する米国のAtlas社に、ペルマスティリーザ社の全株式を譲渡する契約を締結いたしました。
② 譲渡した相手会社の名称及び株式譲渡日
③ 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれていたセグメントの名称
④ 売却した株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却後の当社グループとの関係
⑤ 非継続事業からの損益
非継続事業からの損益は、次のとおりであります。
(注)当社グループは、株式譲渡にあたり一定の資金を拠出いたしましたが、当該拠出額のうち、最大100百万ユーロについては、株式譲渡日から2022年3月31日までの間のペルマスティリーザ社のキャッシュ・フローの状況に応じて、返還されることとなります。当該返還額については、ペルマスティリーザ社のキャッシュ・フローの情報等を基に見積って算定しており、当連結会計年度のその他の損益は、主として当該返還額を評価替えしたことにより計上したものであります。
⑥ 非継続事業から生じたキャッシュ・フロー
非継続事業から生じたキャッシュ・フローは、次のとおりであります。
(注)前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローには、「子会社の売却による支出 52,476百万円」が含まれております。なお、当該支出額のうち、最大100百万ユーロについては、株式譲渡日から2022年3月31日までの間のペルマスティリーザ社のキャッシュ・フローの状況に応じて、返還されることとなります。なお、当該返還額の公正価値は、注記「36.金融商品 (8)公正価値 ④ 連結財政状態計算書において認識された公正価値の算定」に記載のとおりであります。
(2) 株式会社LIXILビバの株式譲渡について
当社は、2020年6月9日開催の取締役会での決定に基づき、アークランドサカモト株式会社(以下「アークランドサカモト社」)及び当社の連結子会社であった株式会社LIXILビバ(以下「LIXILビバ社」)との間で、LIXILビバ社の普通株式に対しアークランドサカモト社が実施する現金対価の公開買付け(以下「本公開買付け」)並びに本公開買付けの成立を条件とするLIXILビバ社の普通株式の株式併合及びLIXILビバ社の自己株式取得による当社保有のLIXILビバ社の全普通株式のLIXILビバ社への譲渡(以下「本株式譲渡」)を通じた、アークランドサカモト社によるLIXILビバ社の完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等(総称して以下「本取引」)に関する覚書(以下「覚書」)を締結するとともに、アークランドサカモト社との間で本取引に関する合意書(以下「合意書」)を締結いたしました。なお、これらの締結後、本株式譲渡に必要な諸手続を経て、2020年11月9日に株式譲渡を実行いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社グループは、起業家精神にあふれた組織を構築し、持続的な競争力と成長の実現を通じて、世界中の人びとのより豊かで快適な暮らしの実現に貢献することを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上を図るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革を進めております。
本株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と組織の統合を進めることで、さらなるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
LIXILビバ社は、ホームセンターで「住生活」に関するあらゆる商品・資材・各種工事やサービスを提供している企業です。特に、大きな売場面積で、リフォームに必要な多種多様な商品の在庫を常時確保することで、プロ事業者のワンストップ仕入を可能としている点が強みであり、業界内で確固たる地位を築いております。しかしながら、日本の人口減少に伴う客数の減少や、ドラッグストアやEコマースの台頭等、競争環境の激化や消費者行動の変化といった外部環境のリスクが課題となっております。
LIXILビバ社の事業は、流通・小売り事業であり、当社グループが注力する基幹事業とは異なっております。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化を図ることが期待されます。また、既にLIXILビバ社は事業面においては当社グループから独立しておりますが、本株式譲渡を通じ、資本関係においても独立することにより、当社グループはこれまで以上に高い独立性を持つサプライヤーとして、当社グループの重要な顧客である多くのホームセンター小売事業者とのビジネス上の関係をさらに発展させることが期待されます。
② 本公開買付けの概要及び株式譲渡の方法
当社は、当社、LIXILビバ社及びLIXILビバ社の少数株主にとって最適なLIXILビバ社普通株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘した入札プロセスを実施し、各候補先から提示された条件等を総合的に慎重に検討した結果、当社の経済価値最大化の観点のみならず、本取引に必要な資金調達をはじめとする本取引執行の確実性の観点等においても優れたアークランドサカモト社が最適な売却先であるとの結論に至りました。また、LIXILビバ社においても株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性等を総合的に慎重に検討した結果、アークランドサカモト社の提案が最善であるとの結論に至ったとのことです。その後、LIXILビバ社との3社で協議を進め、当社は、2020年6月9日開催の取締役会で、本株式譲渡を通じ当社が保有するLIXILビバ社のすべての普通株式をLIXILビバ社へ譲渡することを決定し、同日付で、覚書及び合意書を締結いたしました。
本取引は、
(a) 本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者(アークランドサカモト社)が本公開買付けにおいて、LIXILビバ社株式のすべて(ただし、公開買付者が所有するLIXILビバ社株式、当社が所有する本不応募株式及びLIXILビバ社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合にLIXILビバ社が行う株式併合(以下「本株式併合」)を通じて、LIXILビバ社の株主を当社及び公開買付者のみとすること、
(b) 下記(c)に定義するLIXILビバ社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i) 公開買付者がLIXILビバ社に対し、LIXILビバ社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び (ii) LIXILビバ社において、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づくLIXILビバ社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うこと、並びに
(c) 本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件としてLIXILビバ社によって実施される当社が所有する本不応募株式の自己株式取得
から構成され、最終的に、公開買付者がLIXILビバ社を完全子会社化することを企図しているものであります。
③ 譲渡した相手会社の名称及び株式譲渡日
④ 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれていたセグメントの名称
⑤ 売却した株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
(注)LIXILビバ社は、2020年10月22日を効力発生日として、3,894,550株を1株に併合する株式併合を行っております。
⑥ 非継続事業からの損益
非継続事業からの損益は、次のとおりであります。
(注)前連結会計年度の法人所得税費用には、子会社売却益に対する費用である546百万円が含まれております。
⑦ 非継続事業から生じたキャッシュ・フロー
非継続事業から生じたキャッシュ・フローは、次のとおりであります。
(注)前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローには、「子会社の売却による収入 48,515百万円」を含んでおります。
(1) Permasteelisa S.p.A.の株式譲渡について
当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、Permasteelisa S.p.A.(以下「ペルマスティリーザ社」)の発行済株式の100%を、Atlas Holdings LLC(以下「Atlas社」)に譲渡することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は、2020年9月30日に実行いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社グループは、世界中の人びとのより豊かで快適な暮らしの実現に貢献し、持続的な競争力と成長を実現するとともに、起業家精神にあふれた企業となることを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、迅速な意思決定ができる機動的な組織への変革を進めるとともに、将来成長と財務体質の強化を目指し、基幹事業への専念及び事業間シナジーの拡大によって、生産性と効率性の向上に努めております。
今回の株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と、さらなるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
ペルマスティリーザ社は、カーテンウォールやインテリアに係るエンジニアリング、プロジェクト管理、製造、工事において世界トップクラスの企業であります。特に、ハイエンドのカーテンウォールを事業の中核と位置付け、欧州、アジア、北米を含めた世界各国の市場において確固たる地位を築いております。
しかしながら、近年では、その世界的なブランド力にも関わらず、ペルマスティリーザ社は事業運営上、財務上の問題を抱えていたため、当社グループとともに、成長と経営の安定性を回復させるべく、包括的な再生計画に取り組んでおりました。
ペルマスティリーザ社の事業は、経営サイクル等の面で、当社グループの基幹事業と多くの違いがあります。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化と、基幹事業とは異なるリスクを低減できることが期待されます。
これらの理由から、当社は、世界各地で製造・物流・建設など様々な事業を多角的に運営する米国のAtlas社に、ペルマスティリーザ社の全株式を譲渡する契約を締結いたしました。
② 譲渡した相手会社の名称及び株式譲渡日
| 譲渡した相手会社の名称 | Atlas Holdings LLC |
| 株式譲渡日 | 2020年9月30日 |
③ 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれていたセグメントの名称
| 子会社の名称 | Permasteelisa S.p.A. |
| 事業内容 | カーテンウォール、インテリアの製造販売 |
| セグメントの名称 | ビルディングテクノロジー事業 |
④ 売却した株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却後の当社グループとの関係
| 売却前の所有株式数 | 25,613,544株(持分比率:100%) |
| 売却した株式数 | 25,613,544株 |
| 売却後の持分比率 | -株(持分比率: -%) |
| 売却価額 | 売却先の強い意向により非開示とさせていただきますが、価額は公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定しております。 |
| 売却後の当社グループとの関係 | ・株式譲渡日までに発生しているペルマスティリーザ社の一定の係争事件について、株式譲渡日以降にペルマスティリーザ社が損失を被った場合、当社は当該損失を補償する義務があります。また、株式譲渡日以降にペルマスティリーザ社で再生計画が実行された場合、その実行に当たって生じた費用のうち、当社が再生計画の実行に必要な費用として認めるものについては、当社は当該費用を補償する義務があります。なお、当該義務に係る偶発債務の金額は、注記「39.偶発債務」に記載のとおりであります。 ・当社グループは、株式譲渡にあたり一定の資金を拠出いたしましたが、当該拠出額のうち、最大100百万ユーロについては、株式譲渡日から2022年3月31日までの間のペルマスティリーザ社のキャッシュ・フローの状況に応じて、返還されることとなります。なお、当該返還額の公正価値は、注記「36.金融商品 (8)公正価値 ④ 連結財政状態計算書において認識された公正価値の算定」に記載のとおりであります。 |
⑤ 非継続事業からの損益
非継続事業からの損益は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 売上収益 | 49,674 | - |
| その他の損益(注) | (55,296) | (2,603) |
| 非継続事業からの税引前損失 | (5,622) | (2,603) |
| 法人所得税費用 | 754 | 793 |
| 非継続事業からの当期損失 | (4,868) | (1,810) |
(注)当社グループは、株式譲渡にあたり一定の資金を拠出いたしましたが、当該拠出額のうち、最大100百万ユーロについては、株式譲渡日から2022年3月31日までの間のペルマスティリーザ社のキャッシュ・フローの状況に応じて、返還されることとなります。当該返還額については、ペルマスティリーザ社のキャッシュ・フローの情報等を基に見積って算定しており、当連結会計年度のその他の損益は、主として当該返還額を評価替えしたことにより計上したものであります。
⑥ 非継続事業から生じたキャッシュ・フロー
非継続事業から生じたキャッシュ・フローは、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (1,857) | (2,095) |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー(注) | (54,970) | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (1,192) | - |
| 合計 | (58,019) | (2,095) |
(注)前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローには、「子会社の売却による支出 52,476百万円」が含まれております。なお、当該支出額のうち、最大100百万ユーロについては、株式譲渡日から2022年3月31日までの間のペルマスティリーザ社のキャッシュ・フローの状況に応じて、返還されることとなります。なお、当該返還額の公正価値は、注記「36.金融商品 (8)公正価値 ④ 連結財政状態計算書において認識された公正価値の算定」に記載のとおりであります。
(2) 株式会社LIXILビバの株式譲渡について
当社は、2020年6月9日開催の取締役会での決定に基づき、アークランドサカモト株式会社(以下「アークランドサカモト社」)及び当社の連結子会社であった株式会社LIXILビバ(以下「LIXILビバ社」)との間で、LIXILビバ社の普通株式に対しアークランドサカモト社が実施する現金対価の公開買付け(以下「本公開買付け」)並びに本公開買付けの成立を条件とするLIXILビバ社の普通株式の株式併合及びLIXILビバ社の自己株式取得による当社保有のLIXILビバ社の全普通株式のLIXILビバ社への譲渡(以下「本株式譲渡」)を通じた、アークランドサカモト社によるLIXILビバ社の完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等(総称して以下「本取引」)に関する覚書(以下「覚書」)を締結するとともに、アークランドサカモト社との間で本取引に関する合意書(以下「合意書」)を締結いたしました。なお、これらの締結後、本株式譲渡に必要な諸手続を経て、2020年11月9日に株式譲渡を実行いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社グループは、起業家精神にあふれた組織を構築し、持続的な競争力と成長の実現を通じて、世界中の人びとのより豊かで快適な暮らしの実現に貢献することを目指しております。これを達成するため、当社グループでは、ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上を図るため基幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオの最適化など、事業運営における様々な変革を進めております。
本株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と組織の統合を進めることで、さらなるシナジーの創出及び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
LIXILビバ社は、ホームセンターで「住生活」に関するあらゆる商品・資材・各種工事やサービスを提供している企業です。特に、大きな売場面積で、リフォームに必要な多種多様な商品の在庫を常時確保することで、プロ事業者のワンストップ仕入を可能としている点が強みであり、業界内で確固たる地位を築いております。しかしながら、日本の人口減少に伴う客数の減少や、ドラッグストアやEコマースの台頭等、競争環境の激化や消費者行動の変化といった外部環境のリスクが課題となっております。
LIXILビバ社の事業は、流通・小売り事業であり、当社グループが注力する基幹事業とは異なっております。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効率化を図ることが期待されます。また、既にLIXILビバ社は事業面においては当社グループから独立しておりますが、本株式譲渡を通じ、資本関係においても独立することにより、当社グループはこれまで以上に高い独立性を持つサプライヤーとして、当社グループの重要な顧客である多くのホームセンター小売事業者とのビジネス上の関係をさらに発展させることが期待されます。
② 本公開買付けの概要及び株式譲渡の方法
当社は、当社、LIXILビバ社及びLIXILビバ社の少数株主にとって最適なLIXILビバ社普通株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘した入札プロセスを実施し、各候補先から提示された条件等を総合的に慎重に検討した結果、当社の経済価値最大化の観点のみならず、本取引に必要な資金調達をはじめとする本取引執行の確実性の観点等においても優れたアークランドサカモト社が最適な売却先であるとの結論に至りました。また、LIXILビバ社においても株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性等を総合的に慎重に検討した結果、アークランドサカモト社の提案が最善であるとの結論に至ったとのことです。その後、LIXILビバ社との3社で協議を進め、当社は、2020年6月9日開催の取締役会で、本株式譲渡を通じ当社が保有するLIXILビバ社のすべての普通株式をLIXILビバ社へ譲渡することを決定し、同日付で、覚書及び合意書を締結いたしました。
本取引は、
(a) 本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者(アークランドサカモト社)が本公開買付けにおいて、LIXILビバ社株式のすべて(ただし、公開買付者が所有するLIXILビバ社株式、当社が所有する本不応募株式及びLIXILビバ社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合にLIXILビバ社が行う株式併合(以下「本株式併合」)を通じて、LIXILビバ社の株主を当社及び公開買付者のみとすること、
(b) 下記(c)に定義するLIXILビバ社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i) 公開買付者がLIXILビバ社に対し、LIXILビバ社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び (ii) LIXILビバ社において、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づくLIXILビバ社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うこと、並びに
(c) 本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件としてLIXILビバ社によって実施される当社が所有する本不応募株式の自己株式取得
から構成され、最終的に、公開買付者がLIXILビバ社を完全子会社化することを企図しているものであります。
③ 譲渡した相手会社の名称及び株式譲渡日
| 譲渡した相手会社の名称 | 株式会社LIXILビバ |
| 株式譲渡日 | 2020年11月9日 |
④ 子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれていたセグメントの名称
| 子会社の名称 | 株式会社LIXILビバ |
| 事業内容 | ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッパー事業 |
| セグメントの名称 | 流通・小売り事業 |
⑤ 売却した株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
| 売却前の所有株式数 | 6株(注) |
| 売却した株式数 | 6株 |
| 売却後の持分比率 | -株(持分比率:-%) |
| 売却価額 | 56,619百万円 |
| 売却損益 | 連結純損益計算書の非継続事業からの当期利益において、子会社売却益を16,494百万円計上いたしました。 |
(注)LIXILビバ社は、2020年10月22日を効力発生日として、3,894,550株を1株に併合する株式併合を行っております。
⑥ 非継続事業からの損益
非継続事業からの損益は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 売上収益 | 113,391 | - |
| 子会社売却益 | 16,494 | - |
| その他の損益 | (98,772) | - |
| 非継続事業からの税引前利益 | 31,113 | - |
| 法人所得税費用(注) | (5,026) | - |
| 非継続事業からの当期利益 | 26,087 | - |
(注)前連結会計年度の法人所得税費用には、子会社売却益に対する費用である546百万円が含まれております。
⑦ 非継続事業から生じたキャッシュ・フロー
非継続事業から生じたキャッシュ・フローは、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 18,664 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー(注) | 37,789 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (10,452) | - |
| 合計 | 46,001 | - |
(注)前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローには、「子会社の売却による収入 48,515百万円」を含んでおります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
