有価証券報告書-第51期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、より透明性の高い効率的な経営組織の運営とコンプライアンス体制を通してコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが最重要課題と考えております。このため引続き内部監査の充実による経営の適法性、妥当性のチェックと、社内研修により企業倫理と法令遵守の徹底を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1 当社は監査役制度採用会社であります。
2 当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
3 当社の取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。
但し、取締役選任決議は、累積投票によらないものとします。
4 当社は会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5 取締役8名のうち、2名が社外取締役であり、監査役3名のうち、2名は社外監査役であります。また、監査役会を設置しております。
6 最高意思決定機関として取締役会を毎月1回以上開催し、経営全般にわたる情報の共有化、法令遵守の徹底を図っております。また同会には、監査役が出席して必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制をとっております。監査役は代表取締役と会合をもち、必要に応じ書類の閲覧及び業務状況の聞き取りを行っております。
7 業務執行の責任の明確化、それによる取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。
8 監査室を設置し、人員4名を配置し書面及び聞取りによる監査を実施し代表取締役に内容報告を行い、業務遂行の適正化、内部監査機能の強化を図っております。また、その内容等について、監査役、公認会計士とも協議いたしており、適時意見交換を行っております。
9 弁護士事務所と顧問契約を締結し、常時法律上の相談、指導を受けるとともに適法性の助言をいただいております。会計監査人と、会社法及び金融商品取引法による監査契約を締結しております。
10 当社は会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
11 当社は安定的な利益還元を実施するために、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役である和田勇氏は、積水ハウス株式会社の代表取締役会長兼CEOであり、積水ハウス株式会社は当社の株式を31.40%(持株比率)保有しております。
また、同氏は、平成16年9月から平成21年11月まで積水ハウスリフォーム株式会社の取締役を兼職しておりました。
当社は、住宅建材製品の販売を積水ハウス株式会社及び積水ハウスリフォーム株式会社に対し行っております。
社外取締役である濵岡峰也氏は、清和法律事務所所属の弁護士であります。
社外監査役である吉田憲五氏は、積水ハウス株式会社の監査役であります。
社外監査役である辻清孝氏は、積水化学工業株式会社の監査役であり、積水化学工業株式会社は当社の株式を5.91%(持株比率)保有しております。
当社は、住宅建材製品の販売を積水化学工業株式会社に対し行っております。
その他、社外取締役及び各社外監査役とも当社と人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、資本関係については、5『役員の状況』に記載のとおりであります。
社外取締役は、和田勇氏は、経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすため、濵岡峰也氏は、弁護士としての専門的見地に加え、社外役員を含む企業法務に関する豊富な経験を当社の経営体制の強化に活かしていただくため選任しております。また、社外監査役は、公正な意見の表明を受け、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性に関する特段の基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が求める基準に沿って、独立性に問題がなく一般株主と利益相反が生じるおそれのない、また、代表者でもその意見には傾聴せざるをえない立場の独立役員を社外取締役及び社外監査役より確保することとしております。その為、社外監査役の辻清孝氏及び社外取締役の濵岡峰也氏を独立役員として、同取引所に届出ております。なお、東京証券取引所は、独立性の高い社外取締役2名以上の選任を求めておりますが、残り1名についても現在選定を検討中であります。
社外監査役は、取締役会で内部統制の報告を受けており、監査室、社内監査役及び公認会計士と連携し、適時意見交換を行っております。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
ロ 監査業務に係る補助者の構成
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 社外取締役1名、社外監査役3名(退任監査役1名含む)につきましては、報酬を支払っていないため、記載しておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、内規に基づき協議した金額を、取締役会で決議しております。また、監査役の報酬の額については、監査役会で協議して定めております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 768,161千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱立花エレテックは平成27年4月1日に株式分割を行っております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
コーポレート・ガバナンス体制概念図(平成27年6月26日現在)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、より透明性の高い効率的な経営組織の運営とコンプライアンス体制を通してコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが最重要課題と考えております。このため引続き内部監査の充実による経営の適法性、妥当性のチェックと、社内研修により企業倫理と法令遵守の徹底を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1 当社は監査役制度採用会社であります。
2 当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
3 当社の取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。
但し、取締役選任決議は、累積投票によらないものとします。
4 当社は会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5 取締役8名のうち、2名が社外取締役であり、監査役3名のうち、2名は社外監査役であります。また、監査役会を設置しております。
6 最高意思決定機関として取締役会を毎月1回以上開催し、経営全般にわたる情報の共有化、法令遵守の徹底を図っております。また同会には、監査役が出席して必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制をとっております。監査役は代表取締役と会合をもち、必要に応じ書類の閲覧及び業務状況の聞き取りを行っております。
7 業務執行の責任の明確化、それによる取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。
8 監査室を設置し、人員4名を配置し書面及び聞取りによる監査を実施し代表取締役に内容報告を行い、業務遂行の適正化、内部監査機能の強化を図っております。また、その内容等について、監査役、公認会計士とも協議いたしており、適時意見交換を行っております。
9 弁護士事務所と顧問契約を締結し、常時法律上の相談、指導を受けるとともに適法性の助言をいただいております。会計監査人と、会社法及び金融商品取引法による監査契約を締結しております。
10 当社は会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
11 当社は安定的な利益還元を実施するために、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役である和田勇氏は、積水ハウス株式会社の代表取締役会長兼CEOであり、積水ハウス株式会社は当社の株式を31.40%(持株比率)保有しております。
また、同氏は、平成16年9月から平成21年11月まで積水ハウスリフォーム株式会社の取締役を兼職しておりました。
当社は、住宅建材製品の販売を積水ハウス株式会社及び積水ハウスリフォーム株式会社に対し行っております。
社外取締役である濵岡峰也氏は、清和法律事務所所属の弁護士であります。
社外監査役である吉田憲五氏は、積水ハウス株式会社の監査役であります。
社外監査役である辻清孝氏は、積水化学工業株式会社の監査役であり、積水化学工業株式会社は当社の株式を5.91%(持株比率)保有しております。
当社は、住宅建材製品の販売を積水化学工業株式会社に対し行っております。
その他、社外取締役及び各社外監査役とも当社と人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、資本関係については、5『役員の状況』に記載のとおりであります。
社外取締役は、和田勇氏は、経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすため、濵岡峰也氏は、弁護士としての専門的見地に加え、社外役員を含む企業法務に関する豊富な経験を当社の経営体制の強化に活かしていただくため選任しております。また、社外監査役は、公正な意見の表明を受け、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性に関する特段の基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が求める基準に沿って、独立性に問題がなく一般株主と利益相反が生じるおそれのない、また、代表者でもその意見には傾聴せざるをえない立場の独立役員を社外取締役及び社外監査役より確保することとしております。その為、社外監査役の辻清孝氏及び社外取締役の濵岡峰也氏を独立役員として、同取引所に届出ております。なお、東京証券取引所は、独立性の高い社外取締役2名以上の選任を求めておりますが、残り1名についても現在選定を検討中であります。
社外監査役は、取締役会で内部統制の報告を受けており、監査室、社内監査役及び公認会計士と連携し、適時意見交換を行っております。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
| 業務執行社員 井上嘉之(有限責任監査法人トーマツ) |
| 業務執行社員 石原伸一(有限責任監査法人トーマツ) |
ロ 監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | 6名 |
| その他 | 5名 |
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 138,540 | 131,040 | ― | 7,500 | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 16,530 | 16,530 | ― | ― | ― | 1 |
(注) 社外取締役1名、社外監査役3名(退任監査役1名含む)につきましては、報酬を支払っていないため、記載しておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、内規に基づき協議した金額を、取締役会で決議しております。また、監査役の報酬の額については、監査役会で協議して定めております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 768,161千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (千円) | 保有目的 |
| 積水化学工業㈱ | 300,000 | 321,900 | 取引関係強化 |
| ザ・パック㈱ | 47,300 | 93,181 | 株式安定化 |
| ㈱立花エレテック | 53,900 | 75,082 | 株式安定化 |
| エア・ウォーター㈱ | 37,000 | 52,836 | 株式安定化 |
| ㈱ササクラ | 69,000 | 45,540 | 株式安定化 |
| ㈱ユーシン | 51,000 | 31,773 | 株式安定化 |
| 平和紙業㈱ | 31,000 | 9,920 | 株式安定化 |
| 不二サッシ㈱ | 44,000 | 7,612 | 株式安定化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,420 | 5,908 | 財務政策 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 4,080 | 財務政策 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,450 | 3,471 | 財務政策 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (千円) | 保有目的 |
| 積水化学工業㈱ | 300,000 | 467,700 | 取引関係強化、配当金収入 |
| ㈱立花エレテック | 53,900 | 97,278 | 株式安定化、配当金収入 |
| エア・ウォーター㈱ | 37,000 | 79,476 | 株式安定化、配当金収入 |
| ㈱ササクラ | 69,000 | 49,680 | 株式安定化、配当金収入 |
| ㈱ユーシン | 51,000 | 40,188 | 株式安定化、配当金収入 |
| 平和紙業㈱ | 31,000 | 11,532 | 株式安定化、配当金収入 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,420 | 7,749 | 財務政策、配当金収入 |
| 不二サッシ㈱ | 44,000 | 6,644 | 株式安定化、取引関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 4,222 | 財務政策、配当金収入 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,450 | 3,691 | 財務政策、配当金収入 |
(注) ㈱立花エレテックは平成27年4月1日に株式分割を行っております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式以外の株式 | ― | 122,554 | 2,365 | ― | 84,487 |
ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) |
| ザ・パック㈱ | 47,300 | 122,554 |
コーポレート・ガバナンス体制概念図(平成27年6月26日現在)