四半期報告書-第10期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の(重要な会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌四半期連結会計期間以降の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(ウクライナ情勢に関する影響について)
当社グループは製品を製造する際に必要なアルミ地金を輸入にて調達しております。調達先としてロシア系のサプライヤーとの取引が含まれていますが、既に市場での代替調達を進めております。加えて代替性が高いことから、現時点で原料調達による当社の製造等への影響は発生しておりません。
なお、ウクライナ情勢の経済活動への影響は不確実性が高く、今後の情勢変化に伴い、財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(社債:サステナビリティ・リンク・ボンドの発行)
当社は、2022年8月30日開催の取締役会において、下記のとおり国内無担保普通社債(サステナビリティ・リンク・ボンド)の発行に関する決議を行いました。
(1)社債の種類 国内無担保普通社債
(2)募集社債の総額 400億円の範囲内で複数回に分けて発行が出来る
(3)振替社債 本社債の全部につき「社債、株式等の振替に関する法律」の適用を受ける
(4)発行時期 2022年10月1日から2023年9月30日まで
(5)利率 年3.0%以下
(6)利払いの方法 払込期日の翌日から償還期日までこれを付け、半年毎の一定の日にその日までの前半か年分を後払いする
(7)払込金額 各社債の金額100円につき金100円
(8)償還期限 10年以内
(9)償還方法 満期一括償還(但し、発行日の翌日以降いつでもこれを買入消却できる)
(10)担保・保証 担保、保証は付さず、また本社債のために留保する資産はない
(11)財務上の特約 担保提供制限条項を付す
(12)資金使途 運転資金、設備資金、借入金返済資金及び投融資資金
(13)その他 具体的な発行時期、総額、利率等の会社法第676条各号に掲げる事項及びその他社債の発行に関し必要な一切の事項については、本決議の範囲内で代表取締役社長執行役員に一任
(連結子会社の経営統合に向けた統合基本契約締結)
当社は、2022年8月31日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社UACJ製箔(以下、「UACJ製箔」)と日本軽金属ホールディングス株式会社(以下、「日本軽金属ホールディングス」)の連結子会社である東洋アルミニウム株式会社(以下、「東洋アルミニウム」)(以下、UACJ製箔と東洋アルミニウムの2社を「両事業会社」)が2023 年4月1日(予定)を効力発生日として経営統合し、JICキャピタル株式会社(以下、「JICC」)が統合新会社の議決権の80%を取得、当社が議決権の20%を保有すること(以下、「本経営統合」)について合意し、統合基本契約書(以下、「本統合基本契約」)を締結することについて決議し、本統合基本契約を締結しました。
本経営統合に伴い、当社の子会社であるUACJ製箔が連結子会社の範囲から除外されることで、UACJ製箔の子会社であるUACJ Foil Malaysia Sdn. Bhd.(以下、「UFOM」)も連結子会社の範囲から除外される見込みです。
なお、本経営統合の実施は、公正取引委員会等の国内外の関係当局の承認、許認可の取得等を条件としております。
(1)本経営統合の概要
①本経営統合の相手先名称
東洋アルミニウム株式会社
②当該子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社UACJ製箔
事業内容 アルミ箔、銅、錫、鉛その他金属箔の製造及び販売
③本経営統合の目的・背景
(アルミ箔事業を取り巻く環境)
近年、アルミ箔事業を取り巻く環境は大きく変化しています。2000年代には安価な海外製アルミ箔の輸入増加を受けて、日本国内メーカーのアルミ箔に対する需要は減少し、国内アルミ箔メーカーの事業再編が進みましたが、2010年代以降も、海外製アルミ箔の輸入数量は急速に増加し、厳しい環境にあります。また、近年では、世界的な脱炭素社会の実現に向けた動きの加速や日本における2030年度の温室効果ガス削減目標引き上げといった状況の下で、自動車業界において加速度的に進行する電気自動車(以下「EV」)への移行を背景に、EVに使用する高機能高品質のLiB外装材用箔及びLiB集電体用箔(以下「LiB用箔」)の需要が日本のみならず世界的に急増しており、それに対応する生産能力の拡大が必要な状況にあります。
(目的)
両事業会社は、日本のアルミ箔メーカーとして供給責任を果たすべく、食品包装材等の加工箔含めて日本の産業界が欲するようなアルミ箔製品を可能な限り安定的に供給することを目指しております。
上記のような事業環境の下、本経営統合を通じて、短期的には両事業会社の生産体制の効率化により、車載用LiBメーカー及び関連メーカーをはじめ、顧客の増大する需要に応え、現在以上に日本製の高性能且つ高品質のアルミ箔を供給し続けることが可能になると考えています。また、その実現にあたっては、統合新会社の将来の上場を見据えた上で、新たな株主としてJICCを迎え入れ、成長戦略の立案や中期的には設備増強等を行うことで、国際競争に耐えられる技術開発・生産規模の実現を目指してまいります。日本の広範な需要家に対する一般箔の供給をも維持しつつ、EV化に伴う一層のLiB用箔の供給についても、需要に応じた安定的な供給能力を確保することによりLiB用箔事業ひいては日本産業全体の下支えを行うことが可能になると考えています。
④本経営統合の方式
本経営統合は、吸収合併(以下「本合併」)の方式により実施いたします。本経営統合は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続き上、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社、UACJ製箔を吸収合併消滅会社といたします。また、本合併に先立って、日本軽金属ホールディングスは保有する東洋アルミニウム株式の一部をJICCに譲渡した上で、東洋アルミニウムは日本軽金属ホールディングスが保有する同社株式の全てを取得し、UACJ製箔はUACJが保有する同社株式の一部を取得いたします。
⑤本経営統合の日程

(1)取締役会決議日	2022年8月31日
(2)統合基本契約締結日	2022年8月31日
(3)UACJ製箔による自己株式取得実行日	2023年3月31日(予定)
(4)本合併の効力発生日	2023年4月1日(予定)

(2)当該子会社が含まれていた報告セグメント
アルミ圧延品事業