半期報告書-第203期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社(以下、「新会社」という)を設立し、会社分割(吸収分割)の方法により、当社の光ファイバ・ケーブル事業(以下、「当社分割事業」という)を新会社に承継させること(以下、「本吸収分割」という)を決議いたしました。なお、当社は、本吸収分割に関連して、当社の完全子会社であり光ファイバ・ケーブル関連事業を行っている株式会社正電成和の発行済株式の全部を新会社に承継させることも決議しております。
また、当社は、別途当社の完全子会社(以下、「持株会社」という)を設立し、新会社、当社の完全子会社であるOFS Fitel, LLC(以下、「OFS」という)及びFurukawa Electric LatAm S.A.(以下、「FEL」という)の株式(持分)を現物出資することにより、これら3社は、持株会社の完全子会社になる予定であります。
1)吸収分割の目的
これまで、当社グループの光ファイバ・ケーブル事業は、当社ファイバ・ケーブル事業部門(日本)、OFS(米国)及びFEL(ブラジル)の3事業ユニットで構成し、それぞれの地域で各ユニットが異なる事業特性及び強みを生かしつつ事業を展開してきました。
情報通信市場は、引き続き成長分野であるものの、外部環境の急速な変化に伴い社会やお客様の課題も多様化しており、事業環境変化への対応力のさらなる強化が必要となっております。
今般、これら3事業ユニットを実質的に統合し、各ユニットが持つ強みをグローバルに最大限に生かし、統一した方針で効率的に事業運営を行い、同市場で収益拡大を図るべく、本吸収分割を決定いたしました。
持株会社は日本に設立する予定で、柔軟なガバナンス設計が可能な合同会社形態を採用いたします。また、より顧客志向を高めるべく、本部機能と地域統括のマトリクス組織を採用することによりユニット間のシナジーを高め、一体感あるグローバル経営を実現いたします。
2)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割(当社においては簡易吸収分割)であります。
3)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
5)承継により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
6)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
7)承継会社が承継する資産・負債の状況
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社分割事業に係る資産・負債等の権利義務を承継いたします。
8)承継会社についての事項
①資本金
1百万円
②事業の内容
光ファイバ、光ファイバ・ケーブル及びそれら関連付属品の製造並びに販売
9)吸収分割の日程

本吸収分割承認の取締役会決議日	2024年7月11日
本吸収分割契約締結日	2024年10月17日
本吸収分割予定日(効力発生日)	2025年4月1日(予定) (同日付で、当社から持株会社に新会社、OFS、FELの株式(持分)を現物出資予定)

(2)当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社のメタル電線事業を、当社を分割会社、当社の完全子会社である古河電工産業電線株式会社(以下、「FEIC」という)を承継会社とする吸収分割の方法により、承継させること(以下、「本吸収分割」という)を決議いたしました。
なお、当社は、本吸収分割を含む、当社、FEIC、当社の完全子会社である株式会社KANZACC及び理研電線株式会社、並びに子会社である岡野電線株式会社を当事者とする、メタル電線事業に係るグループ内組織再編を行うことも決議しております。
1)吸収分割の目的
国内メタル電線市場が年々縮小していく中、これまで選択と集中を進めポートフォリオの転換を図ると同時に、差別化商品や優位技術による将来が期待できる製品を生みだしてまいりましたが、人材不足や設備老朽化による更新投資負担など当社グループで共通する課題も顕在化してきております。
このような状況において、これらの課題を解決しながら多様化、高度化するニーズに迅速に対応するため、メタル電線事業に係る部門を統合しシナジー効果を最大化することが当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、本吸収分割を決定いたしました。
2)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、FEICを承継会社とする吸収分割(当社においては簡易吸収分割)であります。
3)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、FEICは譲渡制限株式である普通株式2株(予定)を発行し、その全てを当社に交付いたします。
4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となるFEICは当社の完全子会社であり、本吸収分割に際し、FEICが発行する全株式を当社に割当交付するため、当社とFEICで協議し割当株式数を決定いたしました。
5)承継により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
6)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
7)承継会社が承継する資産・負債の状況
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める、当社ファイバ・ケーブル事業部門におけるメタル電線の開発、製造及び販売に関する事業に係る資産・負債等の権利義務を承継いたします。
8)承継会社についての事項
①資本金
450百万円
②事業の内容
各種電線並びに電気機械器具の製造販売
9)吸収分割の日程

本吸収分割承認の取締役会決議日	2024年7月11日
本吸収分割契約締結日	2024年8月30日
本吸収分割予定日(効力発生日)	2025年10月1日(予定)

(3)当社は、2024年7月23日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズが投資関連サービスを提供するファンド(以下、「APファンド」という)、東京センチュリー株式会社(以下、「TC」という)の完全子会社であるTCインベストメント・パートナーズ株式会社(以下、「TCIP」という)が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社(以下、「SBH」という)の完全子会社である株式会社AP78(以下、「公開買付者」という)との間で、①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社(以下、「古河電池」という)の普通株式(以下、「古河電池株式」という)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という)に当社が応募しないこと、②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社及び公開買付者のみとするための株式併合(以下、「本株式併合」という)を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得によって当社が所有する古河電池株式の全て(18,781,200株。株式所有割合57.30%)を譲渡すること等に関する契約(以下、「本不応募契約」という)、並びに、APファンド、TC及びTCIPとの間で、当社によるSBHの普通株式(株式所有割合約20%)の取得、その後のSBH及び古河電池の運営等について定めた株主間契約を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結いたしました。
なお、本不応募契約等により予定される一連の取引により、古河電池は当社の連結子会社から外れる予定であります。
詳細は、「第4 経理の状況 1.中間連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。