有価証券報告書-第195期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1)過去の自動車用ワイヤハーネスおよび同関連製品の取引に係る米国競争法違反に関し米国において提起されていた集団民事訴訟について、当社および連結子会社のAmerican Furukawa Inc.は、平成28年8月に、和解金56百万米ドルを支払うことを内容とする和解契約を、同訴訟の原告の一部である自動車ディーラー原告および最終購入者原告と締結いたしました。
(2)当社は、平成28年9月26日開催の取締役会において、株式会社フジクラ(以下、「フジクラ」という)との合弁会社で、当社の持分法適用の関連会社である株式会社ビスキャス(以下、「ビスキャス」という)からの事業譲受について決議を行い、平成28年9月30日付でビスキャスとの間で事業譲渡契約を締結いたしました。
この契約に基づき、当社は、平成28年10月1日をもって、ビスキャスの事業のうち「地中及び海底送電線事業」を譲り受けました。なお、同日付で、フジクラもビスキャスの「配電線・架空送電線事業」を譲り受けております。また、ビスキャスは、受注済み工事案件契約の履行のほか事業の終息に向けた業務が完了するまで存続いたします。
(注)地中及び海底送電線事業の主な内容:地中線(66kV以上)・海底線、それらの部品の製造および販売ならびにこれらに関連する工事の請負
配電線事業の主な内容:地中および架空配電線(66kV未満)の製造および販売
架空送電線事業の主な内容:架空送電線・同部品の製造および販売
(3)当社は、平成28年12月22日開催の取締役会において、当社とNTTエレクトロニクス株式会社(以下「NTTエレクトロニクス」という)との間で、平面光波回路製品の製造事業を行う合弁会社であるNTTエレクトロニクスオプテック株式会社および光半導体製品の製造事業を行う合弁会社である古河ファイテルオプティカルデバイス株式会社を、それぞれ共同新設分割により設立することを、決議いたしました。
1)本件の目的
光部品の需要増大に対応するため、当社およびNTTエレクトロニクスの平面光波回路製品および光半導体製品の生産リソースを有効活用し、効率的かつ安定的な生産体制を構築することを目的としております。
2)本件の概要
① 共同新設分割の方式および株式の割当て
本件において、当社とNTTエレクトロニクスは、平成29年4月3日を効力発生日として、以下の共同新設分割を行いました。
i. NTTエレクトロニクスオプテック株式会社設立に係る共同新設分割
当社およびNTTエレクトロニクスを新設分割会社として、両社の平面光波回路製品の製造事業の一部を承継するNTTエレクトロニクスオプテック株式会社を新設分割設立会社とする、共同新設分割を行いました。NTTエレクトロニクスオプテック株式会社は、普通株式1,000株を発行し、当社に200株、NTTエレクトロニクスに800株を割当てております。
ii. 古河ファイテルオプティカルデバイス株式会社設立に係る共同新設分割
当社およびNTTエレクトロニクスを新設分割会社として、両社の光半導体製品の製造事業の一部を承継する古河ファイテルオプティカルデバイス株式会社を新設分割設立会社とする、共同新設分割を行いました。古河ファイテルオプティカルデバイス株式会社は、普通株式1,000株を発行し、当社に600株、NTTエレクトロニクスに400株を割当てております。
② 株式割当ての算定根拠
本共同新設分割はいずれも、当社およびNTTエレクトロニクスから承継する事業それぞれに関する売上高、人員、純資産額その他諸般の事情を総合的に勘案したうえで、当事者間で協議し割当て株式数を算定しました。
3)承継させる資産および負債の状況
① NTTエレクトロニクスオプテック株式会社設立に係る共同新設分割 (単位:百万円)

	資産	負債
当社	390	なし
NTTエレクトロニクス	1,560	なし

② 古河ファイテルオプティカルデバイス株式会社設立に係る共同新設分割 (単位:百万円)

	資産	負債
当社	1,950	なし
NTTエレクトロニクス	1,300	なし

4)新設分割設立会社の概要

	新設分割設立会社	新設分割設立会社
(1)名称	NTTエレクトロニクスオプテック株式会社	古河ファイテルオプティカルデバイス株式会社
(2)事業内容	平面光波回路製品の製造	光半導体製品の製造
(3)資本金	100百万円	100百万円
(4)出資比率	当社 20% NTTエレクトロニクス 80%	当社 60% NTTエレクトロニクス 40%

(4)技術導入契約の主なものは、次のとおりであります。

契約技術	契約の相手方(国籍)	契約期間	対価
化合物半導体デバイスおよび化合物半導体材料に関する技術(特許実施)(注)1	ALCATEL-LUCENT (アメリカ)	自 平成5年7月14日 至 実施許諾特許の満了日	実施料 一定料率
MT-RJコネクタの製造に関する技術 (特許実施)	THE WHITAKER CORPORATION (アメリカ)	自 平成10年4月23日 至 実施許諾特許の満了日	頭金 定額
MPXコネクタ技術 (特許実施、商標使用)	TYCO ELECTRONICS CORPORATION (アメリカ)	自 平成12年10月17日 至 実施許諾特許の満了日	頭金 定額 実施料 一定料率

(注)1.原契約はAMERICAN TELEPHONE AND TELEGRAPH COMPANYと締結しましたが、同社の事業分割により、平成8年9月23日よりLUCENT TECHNOLOGIES社(現ALCATEL-LUCENT社)が契約の相手方となっております。
2.以下の契約は、平成28年4月23日をもって契約期間が終了しました。
契約技術:LC コネクタ技術(特許実施)
契約の相手方(国籍):OFS Fitel, LLC(アメリカ)
契約期間:自 平成13年3月2日 至 実施許諾特許の満了日
対価:頭金 定額、実施料 一定料率