訂正有価証券報告書-第192期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1)当社の連結子会社であった古河スカイ株式会社(以下「古河スカイ」という。)は、平成25年4月26日、住友軽金属工業株式会社(以下「住友軽金属」という。)との間で、古河スカイを吸収合併存続会社、住友軽金属を吸収合併消滅会社とする合併契約を締結し、同年10月1日、吸収合併により株式会社UACJ(以下「UACJ」という。)となった(以下「本合併」という。)。UACJに対する当社の持株比率は28.1%となり、同社は当社の持分法適用関連会社となった。
①合併の方法
古河スカイを吸収合併存続会社、住友軽金属を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
②合併の目的
両社の本合併の目的は、競争激化が進むアルミニウム圧延業界において、統合新会社が、更なる顧客満足度の向上と、経営資源の効率的活用やスケールメリットの確保等によるコスト削減などを通じて事業基盤を強化するとともに、グローバル化を加速させ「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることを目指すものである。
③合併の効力発生日
平成25年10月1日
④合併に際して交付する株式および割当
本合併により交付する古河スカイの株式は201,181,934株であり、本合併の効力発生日の前日における最終の住友軽金属の株主名簿に記載または記録された各株主に対し、その有する住友軽金属の株式(ただし、会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式を除く。)1株に対して古河スカイの株式0.346株を割当て交付する。ただし、住友軽金属が保有する自己株式については、割当てを行わない。
⑤合併比率の算定根拠
古河スカイはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」という。)および野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)、住友軽金属はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)および大和証券株式会社(以下「大和証券」という。)を第三者算定機関として起用し、合併比率の算定を依頼した。
両社の株式価値について、みずほ証券は市場株価基準法およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」という。)、野村證券は市場株価平均法、類似会社比較法およびDCF法、SMBC日興証券は市場株価法およびDCF法、大和証券は市場株価法およびDCF法を、それぞれ採用して分析を行い、1株あたりの株式価値を算定した。
以上の算定結果を参考にして、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、合併比率について上記④のとおり合意した。
⑥吸収合併存続会社の合併後の資本金、事業の内容等
名 称 :株式会社UACJ
資本金 :45,000百万円
事業内容:アルミニウム・銅等の非鉄金属およびその合金の圧延製品・鋳物製品・鍛造製品ならびに加工品の製造・販売等
(2)技術導入契約の主なものは、次のとおりである。
(注)1.アメリカン・テレフォン・アンド・テレグラフ・カンパニーの3分割により、同社との契約は、平成8年9月23日をもってルーセント・テクノロジー社(現アルカテル・ルーセント社)に承継されている。
2.ルーセント・テクノロジー社(現アルカテル・ルーセント社)の光ファイバ・ケーブル部門の事業譲渡に伴い、本契約の相手方は平成13年11月16日にFITEL USA CORP.(平成15年12月19日FURUKAWA ELECTRIC NORTH AMERICA, INC.に商号変更)になり、また同社解散に伴いOFS Fitel, LLCとなっている。
3.契約締結日は平成13年4月16日であるが、効力発生日は平成13年2月1日に遡及されている。
4.以下の契約は、平成26年3月9日をもって契約期間が終了した。
契約技術:同軸ケーブル、コネクター、コードユニット、陸上線、光ファイバ、光ファイバ・ケーブル及び導波管(特許実施)
契約の相手方(国籍):アメリカン・テレフォン・アンド・テレグラフ・カンパニー(アメリカ)なお、(注)1に記載のとおり、アメリカン・テレフォン・アンド・テレグラフ・カンパニーの3分割により、本契約は、平成8年9月23日をもってルーセント・テクノロジー社(現アルカテル・ルーセント社)に承継された。
契約期間:自 平成元年2月3日 至 実施許諾特許の満了日
対価:実施料 一定料率
①合併の方法
古河スカイを吸収合併存続会社、住友軽金属を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
②合併の目的
両社の本合併の目的は、競争激化が進むアルミニウム圧延業界において、統合新会社が、更なる顧客満足度の向上と、経営資源の効率的活用やスケールメリットの確保等によるコスト削減などを通じて事業基盤を強化するとともに、グローバル化を加速させ「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることを目指すものである。
③合併の効力発生日
平成25年10月1日
④合併に際して交付する株式および割当
本合併により交付する古河スカイの株式は201,181,934株であり、本合併の効力発生日の前日における最終の住友軽金属の株主名簿に記載または記録された各株主に対し、その有する住友軽金属の株式(ただし、会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式を除く。)1株に対して古河スカイの株式0.346株を割当て交付する。ただし、住友軽金属が保有する自己株式については、割当てを行わない。
⑤合併比率の算定根拠
古河スカイはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」という。)および野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)、住友軽金属はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)および大和証券株式会社(以下「大和証券」という。)を第三者算定機関として起用し、合併比率の算定を依頼した。
両社の株式価値について、みずほ証券は市場株価基準法およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」という。)、野村證券は市場株価平均法、類似会社比較法およびDCF法、SMBC日興証券は市場株価法およびDCF法、大和証券は市場株価法およびDCF法を、それぞれ採用して分析を行い、1株あたりの株式価値を算定した。
以上の算定結果を参考にして、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、合併比率について上記④のとおり合意した。
⑥吸収合併存続会社の合併後の資本金、事業の内容等
名 称 :株式会社UACJ
資本金 :45,000百万円
事業内容:アルミニウム・銅等の非鉄金属およびその合金の圧延製品・鋳物製品・鍛造製品ならびに加工品の製造・販売等
(2)技術導入契約の主なものは、次のとおりである。
| 契約技術 | 契約の相手方(国籍) | 契約期間 | 対価 |
| 化合物半導体デバイスおよび化合物半導体材料に関する技術(特許実施)(注)1 | アメリカン・テレフォン・アンド・テレグラフ・カンパニー(アメリカ) | 自 平成5年7月14日 至 実施許諾特許の満了日 | 実施料 一定料率 |
| MT-RJコネクタの製造に関する技術(特許実施) | ウィテカー・コーポレーション (アメリカ) | 自 平成10年4月23日 至 実施許諾特許の満了日 | 頭金 定額 |
| レーザーモジュール技術 (特許実施) | コーニング・インコーポレイテッド(アメリカ) | 自 平成11年2月23日 至 実施許諾特許の満了日 | 頭金 定額 実施料 一定料率 |
| ファイバー・ブラッグ・グレーティング技術(特許実施) | ユナイテッド・テクノロジーズ (アメリカ) | 自 平成11年3月2日 至 実施許諾特許の満了日 | 頭金 定額 実施料 一定料率 |
| MPXコネクタ技術 (特許実施、商標使用) | タイコ エレクトロニクス コーポレーション(アメリカ) | 自 平成12年10月17日 至 実施許諾特許の満了日 | 頭金 定額 実施料 一定料率 |
| LC コネクタ技術 (特許実施)(注)2 | ルーセント・テクノロジー (アメリカ) | 自 平成13年3月2日 至 実施許諾特許の満了日 | 頭金 定額 実施料 一定料率 |
| ポリプロピレンビース発泡製シャーシ技術 (特許実施)(注)3 | ディーエムティー ゲーエムベーハーファインヴェルクテクニッシェ コンプレットローシュンゲン(ドイツ) | 自 平成13年2月1日 至 実施許諾特許の満了日 | 頭金 定額 実施料 一定料率 |
| 高効率半導体発光デバイス及び方法 (特許実施) | サンディア国立研究所 (アメリカ) | 自 平成15年5月9日 至 平成26年12月21日 | 頭金 定額 実施料 一定料率 |
(注)1.アメリカン・テレフォン・アンド・テレグラフ・カンパニーの3分割により、同社との契約は、平成8年9月23日をもってルーセント・テクノロジー社(現アルカテル・ルーセント社)に承継されている。
2.ルーセント・テクノロジー社(現アルカテル・ルーセント社)の光ファイバ・ケーブル部門の事業譲渡に伴い、本契約の相手方は平成13年11月16日にFITEL USA CORP.(平成15年12月19日FURUKAWA ELECTRIC NORTH AMERICA, INC.に商号変更)になり、また同社解散に伴いOFS Fitel, LLCとなっている。
3.契約締結日は平成13年4月16日であるが、効力発生日は平成13年2月1日に遡及されている。
4.以下の契約は、平成26年3月9日をもって契約期間が終了した。
契約技術:同軸ケーブル、コネクター、コードユニット、陸上線、光ファイバ、光ファイバ・ケーブル及び導波管(特許実施)
契約の相手方(国籍):アメリカン・テレフォン・アンド・テレグラフ・カンパニー(アメリカ)なお、(注)1に記載のとおり、アメリカン・テレフォン・アンド・テレグラフ・カンパニーの3分割により、本契約は、平成8年9月23日をもってルーセント・テクノロジー社(現アルカテル・ルーセント社)に承継された。
契約期間:自 平成元年2月3日 至 実施許諾特許の満了日
対価:実施料 一定料率