訂正有価証券報告書-第192期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本としている。
また、適切な企業情報開示、コンプライアンス、リスクマネジメントなどを基礎として、社会・環境と調和のとれた事業活動を行うことにより、株主、取引先、地域社会、従業員ほか、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーとの健全で良好な関係を維持向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献し、企業の社会的責任を果たせるよう努めている。
2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は12名で構成されており、内3名が社外取締役(東京証券取引所に独立役員として届け出ている1名を含む)となっている。また、監査役会は6名で構成されており内3名が社外監査役(東京証券取引所に独立役員として届け出ている2名を含む)となっている。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社の豊富な経営経験あるいは法律・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘をいただいている。当社においては、毎月の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し意思決定が迅速に行えるようにしている。社外役員は取締役会において積極的に発言しており、取締役会はこれを尊重して意思決定を行っている。
当社の業務執行は、取締役会および会長の監督の下、社長が総攬し、事業運営を行う事業部門長のほか、グループ全体の営業・マーケティング活動を展開するセールス・マーケティング部門長、事業部門の事業戦略の妥当性を検証し目標水準を高める役割や複数事業部門間および営業部門との調整等の機能を担う事業部門管掌役員、グループ戦略機能や事業支援機能を担う本部長などを、業務執行責任者として取締役会において選任しており、業務執行の状況は四半期毎に取締役会に報告されている。また、重要な業務執行については、詳細かつ具体的に定められた付議・報告基準に基づき、重要性の度合いに応じて取締役会、経営会議の決議または稟議による社長決裁により決定している。経営会議においては、原則として毎月3回の開催により業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に各業務執行責任者から業務執行状況報告がなされ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしている。さらに重要な事項については、経営会議での検討を経たうえで、取締役会において社外役員も交えて審議を行ったうえで決定している。
また、取締役会による業務執行監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、取締役会の下に委員長を社長とするCSR・リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンスおよび内部統制体制の構築・強化に努めている。なお、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告され、議論されている。監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査される体制を構築している。
監査については、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会および社長に報告されている。定例監査役会は、原則として2ヶ月に1回開催され、必要に応じて臨時監査役会を随時開催することとしている。常勤の監査役は、経営会議、CSR・リスクマネジメント委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門およびグループ各社の往査を行い、その内容および結果を監査役会に報告している。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内およびグループ各社に対し情報の提供および改善・合理化への助言・勧告等を行っている。さらに監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、取締役からの独立性を保障された監査役補助使用人2名を置いている。
報酬決定については、経営の透明性を確保するとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、平成22年5月28日の取締役会決議に基づき、取締役および執行役員等の報酬等を審議・決定する報酬委員会を設置した。同委員会は、取締役会の決議により取締役および監査役中より選任された3名以上の委員で構成され、委員のうち少なくとも1名は社外取締役または社外監査役中より選任することとしている。同委員会は、取締役および執行役員の報酬等に関する方針および制度、取締役および執行役員の個人別報酬等の内容、株主総会に提出する取締役および監査役の報酬等に関する議案の内容、関係会社代表者の報酬等に関するガイドラインを、取締役会の委任に基づき審議・決定する。本報告書提出日現在における報酬委員会の委員は、藤田純孝社外取締役、工藤正社外監査役、吉田政雄代表取締役会長、柴田光義代表取締役社長の4名である。また、同委員会の委員長は互選により決定するとされており、現在の委員長は吉田政雄代表取締役会長である。
なお、当社の企業統治の体制の概要図は次のとおりである。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会等の議論・決議に社外の視点からの助言や意見を取り入れることで、意思決定の透明性を確保するとともに経営全般に対する監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、監査役および監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ、会計監査人および内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレート・ガバナンス体制(監査役設置会社)を選択している。
②内部統制システムの整備の状況
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守(コンプライアンス)、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用している。
a.職務執行の効率性
中期経営計画および単年度予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告している。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしている。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めるとともに、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築している。
b.コンプライアンス体制
「古河電工グループ理念」、「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長が最高責任者となり、取締役会直下の組織であるCSR・リスクマネジメント委員会(委員長:社長)および総務・CSR本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進している。さらに、各事業部門においては、リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っている。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化した。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いている。
c.リスク管理体制
「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、CSR・リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えている。同委員会は、各関係会社・社内部門における情報セキュリティ体制の整備、地震などの災害時における事業継続計画の策定を推進するとともに、各種リスクのうち、品質管理、安全環境等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いている。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしている。
d.情報管理体制
取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録および書類は、法令および「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されている。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用している。
e.グループ会社管理
「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況の把握および経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしている。また、子会社のリスク管理等については、総務・CSR本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としている。また、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役および監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っている。
f.財務報告の適正性確保
「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係わる内部統制の整備、評価』に関する基本方針」(J-SOX基本方針)を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしている。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めている。
③リスク管理体制の整備の状況
上記②内部統制システムの整備の状況 c.リスク管理体制に記載のとおりである。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
a.基本的な考え方
「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示している。
b.整備状況
上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務・CSR本部人事総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置している。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めている。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役全員との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金7百万円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額である。
3)内部監査および監査役監査の状況
当社は、監査体制の一層の強化、充実を図るため、平成26年6月25日開催の第192回定時株主総会決議に基づき監査役を6名(うち社外監査役3名)に増員した。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人2名を置いている。各監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき監査を行っており、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門およびグループ各社の往査等を行い、その内容および結果を監査役会に報告している。監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会および社長が報告を受けている。内部監査については、監査部(専任6名、兼任5名)が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門および経営層への報告を行っている。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況および有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況および全社的なリスクマネジメントの状況などを重視した活動を展開している。
監査役、監査部および会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めている。また、監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っている。
内部統制推進グループは、金融商品取引法上の会計監査人たる監査法人と、主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、また、監査役および監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況および問題点について適宜報告を行っている。
なお、当社の監査役が有する財務および会計に関する知見は次のとおりである。
・監査役小川博正氏は、当社グループにおいて法務、財務、会計部門の責任者等を歴任しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。
・監査役伊藤隆彦氏は、当社グループにおいて会計、資材、人事総務部門の責任者等を歴任しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。
・監査役櫻日出雄氏は、当社グループにおいて財務、会計部門担当取締役の経験を有しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。
・社外監査役藤田讓氏は、金融機関の代表取締役を務め、また、財務部門担当取締役の経験を有しており、財務および会計をはじめ企業経営全般に関し、相当程度の知見を有している。
・社外監査役工藤正氏は、金融機関の代表取締役を歴任しており、財務および会計をはじめ企業経営全般に関し、相当程度の知見を有している。
4)社外役員の状況
①社外役員の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名である。
②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針およびその選任状況に関する当社の考え方
社外取締役および社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督および監査役による監査をより一層強化する機能および役割を果たしている。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する明確な基準または方針を定めてはいないが、金融商品取引所の定める独立性基準などを勘案しながら、社外役員と当社との利害関係その他の関係性を慎重に調査・検討したうえで、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことのほか、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や高度な知見、専門性の高い知識等を有していることも重視して社外役員を選任している。各社外役員には、上述の機能および役割を今後も果たしていただけるものと考えている。
③各社外役員の状況および当社との関係
各社外役員の状況および当社との関係は、以下のとおりである。
④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携および内部統制部門との関係
当社は、往査において常勤監査役と監査部の協同監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けている。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っている。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については年2回取締役会に報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、内部統制推進グループと監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会に報告されることとなっている。なお、取締役会では、当該報告等をふまえ社外取締役および社外監査役を含めた議論を十分に行っている。
5)役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.株主総会決議による取締役報酬限度額は年額6億円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず)、監査役報酬限度額は年額86百万円である。なお、平成26年6月25日開催の第192回定時株主総会において、監査役の1名増員等諸般の事情を勘案し監査役報酬限度額が年額130百万円に改定された。
2.上表の支給人員および支給額には、平成25年度に退任した取締役4名を含んでいる。
3.厳しい決算状況等に鑑み、常勤の取締役への報酬支給額は減額していたが、平成26年3月をもって本減額は終了した。また、常勤の監査役も報酬の一部返上を行っていたが、同じく平成26年3月をもって本返上は終了した。このほか、業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬としており、平成25年度の業績連動報酬は、③記載の計算式に基づき算出した結果、表中に記載のとおり1百万円となった。
4.上表のほか、平成25年度に退任した社外取締役のうち1名に対し、退職慰労金として1百万円支給している。なお、当社は平成18年6月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づき役員退職慰労金制度を既に廃止しており、この1百万円は同株主総会決議に基づく打ち切り支給額である。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.方針の内容及び決定方法
当社は、平成22年5月に報酬委員会を設置し、取締役会の委任に基づき、同委員会が取締役および執行役員の報酬等に関する方針および制度、取締役および執行役員の個人別報酬等の内容、株主総会に提出する取締役および監査役の報酬等に関する議案の内容、関係会社代表者の報酬等に関するガイドラインを審議・決定することとした。同委員会が定めた役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりである。
[役員の報酬等の額の決定に関する方針]
役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。
・業務執行取締役:月例報酬と業績連動報酬で構成される。
月例報酬は、役位別に定める金額を毎月金銭で支給する。業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて、年一回、原則として金銭で支給する。
また、会社の状況等に応じて、株主総会の決議を経て、役員賞与金を支給することがある。
・社外取締役等業務を執行しない取締役および監査役:
役位等に応じた一定額の月例報酬のみを、毎月金銭で支給する。
なお、業務執行取締役の平成26年7月以降の月例報酬については、役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定した金額を毎月金銭で支給することが、平成25年6月開催の報酬委員会において決定されている。
b.業績連動報酬の決定方法
ⅰ)総支給額
以下の計算式により算定した金額(百万円未満切り捨て)とする。
但し、75百万円を上限とする。
総支給額 = (連結当期純利益 - 50億円) × 0.25%
× 対象となる業務執行取締役の役位ポイントの総和 ÷ 25
※上式の連結当期純利益は業績連動報酬の総支給額控除前の金額を使用する。
ⅱ)個別支給額
以下の計算式により算定した額(千円未満切り捨て)とする。
個別支給額 = 総支給額 × 役位ポイント
÷ 対象となる業務執行取締役の役位ポイントの総和
<役位ポイント>
但し、個別支給額の限度額は下表の通りとする。
<個別支給額の限度額>
なお、平成26年6月25日開催の取締役会において、平成26年度の業績連動報酬に関して、上記方法に基づき算定のうえ支給額を確定し、第193回定時株主総会終了後1ヶ月以内に支給することを決定した。
6)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘 柄 数: 147銘 柄
貸借対照表計上額の合計額:45,233百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
7)会計監査の状況
平成26年6月25日開催の第192回定時株主総会終結による任期満了までの間、当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した社員は、秋山賢一氏(継続監査年数4年)、鈴木聡氏(継続監査年数7年)、及び吉田哲也氏(継続監査年数5年)の3名である。業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士13名、その他11名であった。
8)取締役の定数および取締役の選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めている。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めている。
9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
②中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものである。
③取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)および監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
10)種類株式
当社は、資金調達手段の多様化を図ることを目的とし、会社法第108条第1項の規定により、剰余金の配当、残余財産の分配等について、普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式および劣後株式を発行できる旨定款に定めている。なお当該株式の保有については、当該株式を当社が買受けて消却できる旨、当該株式について当社が一定の条件のもとこれを取得できる旨および当該株式について株主が一定の条件のもと当社に対してその取得を請求できる旨規定している。
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本としている。
また、適切な企業情報開示、コンプライアンス、リスクマネジメントなどを基礎として、社会・環境と調和のとれた事業活動を行うことにより、株主、取引先、地域社会、従業員ほか、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーとの健全で良好な関係を維持向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献し、企業の社会的責任を果たせるよう努めている。
2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は12名で構成されており、内3名が社外取締役(東京証券取引所に独立役員として届け出ている1名を含む)となっている。また、監査役会は6名で構成されており内3名が社外監査役(東京証券取引所に独立役員として届け出ている2名を含む)となっている。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社の豊富な経営経験あるいは法律・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘をいただいている。当社においては、毎月の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し意思決定が迅速に行えるようにしている。社外役員は取締役会において積極的に発言しており、取締役会はこれを尊重して意思決定を行っている。
当社の業務執行は、取締役会および会長の監督の下、社長が総攬し、事業運営を行う事業部門長のほか、グループ全体の営業・マーケティング活動を展開するセールス・マーケティング部門長、事業部門の事業戦略の妥当性を検証し目標水準を高める役割や複数事業部門間および営業部門との調整等の機能を担う事業部門管掌役員、グループ戦略機能や事業支援機能を担う本部長などを、業務執行責任者として取締役会において選任しており、業務執行の状況は四半期毎に取締役会に報告されている。また、重要な業務執行については、詳細かつ具体的に定められた付議・報告基準に基づき、重要性の度合いに応じて取締役会、経営会議の決議または稟議による社長決裁により決定している。経営会議においては、原則として毎月3回の開催により業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に各業務執行責任者から業務執行状況報告がなされ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしている。さらに重要な事項については、経営会議での検討を経たうえで、取締役会において社外役員も交えて審議を行ったうえで決定している。
また、取締役会による業務執行監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、取締役会の下に委員長を社長とするCSR・リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンスおよび内部統制体制の構築・強化に努めている。なお、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告され、議論されている。監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査される体制を構築している。
監査については、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会および社長に報告されている。定例監査役会は、原則として2ヶ月に1回開催され、必要に応じて臨時監査役会を随時開催することとしている。常勤の監査役は、経営会議、CSR・リスクマネジメント委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門およびグループ各社の往査を行い、その内容および結果を監査役会に報告している。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内およびグループ各社に対し情報の提供および改善・合理化への助言・勧告等を行っている。さらに監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、取締役からの独立性を保障された監査役補助使用人2名を置いている。
報酬決定については、経営の透明性を確保するとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、平成22年5月28日の取締役会決議に基づき、取締役および執行役員等の報酬等を審議・決定する報酬委員会を設置した。同委員会は、取締役会の決議により取締役および監査役中より選任された3名以上の委員で構成され、委員のうち少なくとも1名は社外取締役または社外監査役中より選任することとしている。同委員会は、取締役および執行役員の報酬等に関する方針および制度、取締役および執行役員の個人別報酬等の内容、株主総会に提出する取締役および監査役の報酬等に関する議案の内容、関係会社代表者の報酬等に関するガイドラインを、取締役会の委任に基づき審議・決定する。本報告書提出日現在における報酬委員会の委員は、藤田純孝社外取締役、工藤正社外監査役、吉田政雄代表取締役会長、柴田光義代表取締役社長の4名である。また、同委員会の委員長は互選により決定するとされており、現在の委員長は吉田政雄代表取締役会長である。
なお、当社の企業統治の体制の概要図は次のとおりである。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会等の議論・決議に社外の視点からの助言や意見を取り入れることで、意思決定の透明性を確保するとともに経営全般に対する監督機能を強化するため、社外取締役を選任している。また、監査役および監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ、会計監査人および内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレート・ガバナンス体制(監査役設置会社)を選択している。
②内部統制システムの整備の状況
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守(コンプライアンス)、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用している。
a.職務執行の効率性
中期経営計画および単年度予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告している。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしている。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めるとともに、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築している。
b.コンプライアンス体制
「古河電工グループ理念」、「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長が最高責任者となり、取締役会直下の組織であるCSR・リスクマネジメント委員会(委員長:社長)および総務・CSR本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進している。さらに、各事業部門においては、リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っている。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化した。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いている。
c.リスク管理体制
「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、CSR・リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えている。同委員会は、各関係会社・社内部門における情報セキュリティ体制の整備、地震などの災害時における事業継続計画の策定を推進するとともに、各種リスクのうち、品質管理、安全環境等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いている。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしている。
d.情報管理体制
取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録および書類は、法令および「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されている。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用している。
e.グループ会社管理
「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況の把握および経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしている。また、子会社のリスク管理等については、総務・CSR本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としている。また、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役および監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っている。
f.財務報告の適正性確保
「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係わる内部統制の整備、評価』に関する基本方針」(J-SOX基本方針)を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしている。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めている。
③リスク管理体制の整備の状況
上記②内部統制システムの整備の状況 c.リスク管理体制に記載のとおりである。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
a.基本的な考え方
「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示している。
b.整備状況
上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務・CSR本部人事総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置している。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めている。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役全員との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金7百万円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額である。
3)内部監査および監査役監査の状況
当社は、監査体制の一層の強化、充実を図るため、平成26年6月25日開催の第192回定時株主総会決議に基づき監査役を6名(うち社外監査役3名)に増員した。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人2名を置いている。各監査役は、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき監査を行っており、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門およびグループ各社の往査等を行い、その内容および結果を監査役会に報告している。監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会および社長が報告を受けている。内部監査については、監査部(専任6名、兼任5名)が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門および経営層への報告を行っている。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況および有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況および全社的なリスクマネジメントの状況などを重視した活動を展開している。
監査役、監査部および会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めている。また、監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っている。
内部統制推進グループは、金融商品取引法上の会計監査人たる監査法人と、主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、また、監査役および監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況および問題点について適宜報告を行っている。
なお、当社の監査役が有する財務および会計に関する知見は次のとおりである。
・監査役小川博正氏は、当社グループにおいて法務、財務、会計部門の責任者等を歴任しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。
・監査役伊藤隆彦氏は、当社グループにおいて会計、資材、人事総務部門の責任者等を歴任しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。
・監査役櫻日出雄氏は、当社グループにおいて財務、会計部門担当取締役の経験を有しており、財務および会計に関し、相当程度の知見を有している。
・社外監査役藤田讓氏は、金融機関の代表取締役を務め、また、財務部門担当取締役の経験を有しており、財務および会計をはじめ企業経営全般に関し、相当程度の知見を有している。
・社外監査役工藤正氏は、金融機関の代表取締役を歴任しており、財務および会計をはじめ企業経営全般に関し、相当程度の知見を有している。
4)社外役員の状況
①社外役員の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名である。
②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針およびその選任状況に関する当社の考え方
社外取締役および社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督および監査役による監査をより一層強化する機能および役割を果たしている。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する明確な基準または方針を定めてはいないが、金融商品取引所の定める独立性基準などを勘案しながら、社外役員と当社との利害関係その他の関係性を慎重に調査・検討したうえで、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことのほか、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や高度な知見、専門性の高い知識等を有していることも重視して社外役員を選任している。各社外役員には、上述の機能および役割を今後も果たしていただけるものと考えている。
③各社外役員の状況および当社との関係
各社外役員の状況および当社との関係は、以下のとおりである。
| 社外取締役 藤田 純孝 | 藤田純孝氏は、商社の経営者としての豊富な知識・経験および他社の社外役員としての幅広い見識等に基づき、特にグローバル経営の視点で当社の事業運営ならびにリスク管理およびコンプライアンス体制整備への提言などを期待でき、取締役会の監督機能を確保するうえで適任であると考え選任している。 同氏は、過去に伊藤忠商事株式会社の代表取締役副社長を務めていた。同社と当社との間には、同社を代理店として当社製品等を海外顧客に販売する取引がある。なお、同取引における同社向け売上高は、約16億円であり、直近事業年度における当社売上高全体の0.4%未満である。 同氏が現在理事を務める伊藤忠商事株式会社と当社との間には、上記の取引があるが、同社は当社の主要な取引先ではなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ている。 |
| 社外取締役 相馬 信義 | 相馬信義氏は、非鉄金属メーカーの経営者としての豊富な知識・経験から、特にグローバル経営の視点で当社グループの経営に対する適切な提言を行っていただくことを通じて当社取締役会への貢献が期待でき、取締役会の監督機能を確保するうえで適任であると考え選任している。 同氏は、現在古河機械金属株式会社の代表取締役会長を務めている。同社と当社との間には、同社保有の賃貸物件を当社が賃借する取引がある。なお、同取引による当社の同社への支払いは直近事業年度において約6千万円である。また、現在同社の社外取締役に当社代表取締役である吉田政雄氏が就任している。このほか、同社は当社発行済株式の3.42%(同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む)を保有しており、当社は同社発行済株式の2.17%を保有している。 同氏が現在代表取締役会長を務める古河機械金属株式会社と当社との間には、上記の取引等があり、また、当社は同氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ていないが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと考えている。 |
| 社外取締役 塚本 修 | 塚本修氏は、直接企業経営に関与した経験はないが、経済産業省における産業政策分野での豊富な経験と高い識見に基づく当社グループの事業運営に関する適切な提言を行っていただくことを通じて当社取締役会への貢献が期待でき、取締役会の監督機能を確保するうえで適任であると考え選任している。 当社は、同氏との間で平成22年10月より顧問契約を締結し、当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていた。また、同氏が社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っているが、その額は僅少である。 同氏と当社との間には上記の取引等があり、また、当社は同氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ていないが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと考えている。 |
| 社外監査役 藤田 讓 | 藤田讓氏は、金融機関の経営者や他社の社外役員としての豊富な知識・経験を有しており、リスク管理等の観点から、当社グループの経営の適法性や効率性に関して適切なご意見をいただけることを期待でき、社外監査役として適任であると考え選任している。 同氏は、過去に朝日生命保険相互会社の代表取締役社長を務めていた。同社と当社との間には、当社を借入先とする融資等の取引がある。なお、直近事業年度における当社の借入額は約145億円であり、長期および短期借入金総額の約10.4%である。当社は、同氏が会長を務める公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会に法人会員として加入しており同会に年会費を支払っているが、その額は僅少である。また、現在同社社外監査役に当社出身者である古河潤之助氏が就任している。このほか、同社は当社発行済株式の3.75%(同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む)を保有し、当社は同社の基金総額の2.4%に相当する金額を拠出している。 同氏が現在最高顧問を務める朝日生命保険相互会社と当社との間には上記の取引があり、また、当社は同氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ていないが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと考えている。 |
| 社外監査役 工藤 正 | 工藤正氏は、金融機関の経営者や他社の社外役員として幅広い経験や知見を有しており、リスク管理等の観点から、当社グループの経営の適法性や効率性に関して適切なご意見をいただけることを期待でき、社外監査役として適任であると考え選任している。 同氏は、過去に旧株式会社第一勧業銀行取締役副頭取、旧株式会社みずほホールディングス取締役、株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役、および旧株式会社みずほ銀行取締役頭取を務めており、旧株式会社第一勧業銀行および旧株式会社みずほ銀行と当社との間には取引があった。なお、当社の借入先であった旧株式会社みずほコーポレート銀行は、平成25年7月に旧株式会社みずほ銀行を吸収合併し現株式会社みずほ銀行となり、同行と当社との間には現在も当社を借入先とする融資等の取引があるが、同氏は旧株式会社みずほコーポレート銀行の業務執行取締役であったことはない。 同氏は過去に当社と取引のあった旧株式会社みずほ銀行の業務執行取締役を務めていたが、同行の取締役を退任してから既に10年以上経過しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ている。 |
| 社外監査役 頃安 健司 | 頃安健司氏は、法曹としての長年の経験ならびに他社の社外役員としての経験により、企業法務に精通しかつ企業経営に関する十分な知見を有していることから、当社グループの経営の適法性や効率性に関して適切なご意見をいただけることを期待でき、社外監査役として適任であると考え選任している。同氏は過去に当社の顧問弁護士であったが、その顧問料は年額1百万円以下の僅少で、かつ同契約は4年前に終了し、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ている。 |
④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携および内部統制部門との関係
当社は、往査において常勤監査役と監査部の協同監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けている。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っている。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については年2回取締役会に報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、内部統制推進グループと監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会に報告されることとなっている。なお、取締役会では、当該報告等をふまえ社外取締役および社外監査役を含めた議論を十分に行っている。
5)役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 月例報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 322 | 321 | 1 | 11 | ||
| 監査役(社外監査役を除く) | 59 | 59 | - | 2 | ||
| 社外役員 | 44 | 44 | - | 7 | ||
| うち社外取締役 | 21 | 21 | - | 4 | ||
| うち社外監査役 | 22 | 22 | - | 3 | ||
(注)1.株主総会決議による取締役報酬限度額は年額6億円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず)、監査役報酬限度額は年額86百万円である。なお、平成26年6月25日開催の第192回定時株主総会において、監査役の1名増員等諸般の事情を勘案し監査役報酬限度額が年額130百万円に改定された。
2.上表の支給人員および支給額には、平成25年度に退任した取締役4名を含んでいる。
3.厳しい決算状況等に鑑み、常勤の取締役への報酬支給額は減額していたが、平成26年3月をもって本減額は終了した。また、常勤の監査役も報酬の一部返上を行っていたが、同じく平成26年3月をもって本返上は終了した。このほか、業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬としており、平成25年度の業績連動報酬は、③記載の計算式に基づき算出した結果、表中に記載のとおり1百万円となった。
4.上表のほか、平成25年度に退任した社外取締役のうち1名に対し、退職慰労金として1百万円支給している。なお、当社は平成18年6月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づき役員退職慰労金制度を既に廃止しており、この1百万円は同株主総会決議に基づく打ち切り支給額である。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.方針の内容及び決定方法
当社は、平成22年5月に報酬委員会を設置し、取締役会の委任に基づき、同委員会が取締役および執行役員の報酬等に関する方針および制度、取締役および執行役員の個人別報酬等の内容、株主総会に提出する取締役および監査役の報酬等に関する議案の内容、関係会社代表者の報酬等に関するガイドラインを審議・決定することとした。同委員会が定めた役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりである。
[役員の報酬等の額の決定に関する方針]
役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。
・業務執行取締役:月例報酬と業績連動報酬で構成される。
月例報酬は、役位別に定める金額を毎月金銭で支給する。業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて、年一回、原則として金銭で支給する。
また、会社の状況等に応じて、株主総会の決議を経て、役員賞与金を支給することがある。
・社外取締役等業務を執行しない取締役および監査役:
役位等に応じた一定額の月例報酬のみを、毎月金銭で支給する。
なお、業務執行取締役の平成26年7月以降の月例報酬については、役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定した金額を毎月金銭で支給することが、平成25年6月開催の報酬委員会において決定されている。
b.業績連動報酬の決定方法
ⅰ)総支給額
以下の計算式により算定した金額(百万円未満切り捨て)とする。
但し、75百万円を上限とする。
総支給額 = (連結当期純利益 - 50億円) × 0.25%
× 対象となる業務執行取締役の役位ポイントの総和 ÷ 25
※上式の連結当期純利益は業績連動報酬の総支給額控除前の金額を使用する。
ⅱ)個別支給額
以下の計算式により算定した額(千円未満切り捨て)とする。
個別支給額 = 総支給額 × 役位ポイント
÷ 対象となる業務執行取締役の役位ポイントの総和
<役位ポイント>
| 取締役会長 取締役社長 | 取締役兼 執行役員副社長 | 取締役兼 執行役員専務 | 取締役兼 執行役員常務 | 取締役兼 執行役員 |
| 5.0 | 3.5 | 3.0 | 2.5 | 2.0 |
但し、個別支給額の限度額は下表の通りとする。
<個別支給額の限度額>
| 取締役会長 取締役社長 | 取締役兼 執行役員副社長 | 取締役兼 執行役員専務 | 取締役兼 執行役員常務 | 取締役兼 執行役員 |
| 15.0百万円 | 10.5百万円 | 9.0百万円 | 7.5百万円 | 6.0百万円 |
なお、平成26年6月25日開催の取締役会において、平成26年度の業績連動報酬に関して、上記方法に基づき算定のうえ支給額を確定し、第193回定時株主総会終了後1ヶ月以内に支給することを決定した。
6)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘 柄 数: 147銘 柄
貸借対照表計上額の合計額:45,233百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | ||||
| 横浜ゴム㈱ | 7,571,132 | 8,191 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 日本ゼオン㈱ | 5,594,500 | 5,449 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 富士電機㈱ | 13,422,478 | 3,677 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 富士通㈱ | 9,150,865 | 3,550 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱みずほフィナンシャルグル-プ | 11,503,310 | 2,289 | 主要取引金融機関の持株会社である発行体との関係維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| KDDI㈱ | 272,500 | 2,109 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 東日本旅客鉄道㈱ | 250,000 | 1,930 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| コムシスホールディングス㈱ | 1,291,611 | 1,475 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱協和エクシオ | 1,437,588 | 1,437 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱デンソ- | 339,700 | 1,353 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 愛知電機㈱ | 4,039,200 | 1,211 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE Tbk | 24,275,640 | 1,108 | 発行体との業務提携を目的として保有 | ||||
| 旭精機工業㈱ | 4,958,001 | 1,090 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 日本電信電話㈱ | 255,000 | 1,046 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 古河機械金属㈱ | 8,777,279 | 956 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 東海旅客鉄道㈱ | 82,000 | 813 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱ミライト・ホールディングス | 753,144 | 729 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱インターネットイニシアティブ | 210,000 | 682 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 澁澤倉庫㈱ | 1,116,800 | 627 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 関西電力㈱ | 626,462 | 581 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 九州電力㈱ | 561,561 | 548 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱ADEKA | 681,792 | 547 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 因幡電機産業㈱ | 137,600 | 384 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱きんでん | 609,000 | 383 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 三菱地所㈱ | 145,923 | 378 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 三菱マテリアル㈱ | 1,247,061 | 334 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 三菱電機㈱ | 411,171 | 311 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 日本電設工業㈱ | 307,871 | 303 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| ㈱TOKAIホールディングス | 920,000 | 299 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 | ||||
| 東北電力㈱ | 300,831 | 228 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 横浜ゴム㈱ | 6,103,132 | 5,920 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 富士電機㈱ | 10,820,478 | 4,988 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 富士通㈱ | 7,376,865 | 4,603 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 日本ゼオン㈱ | 4,509,500 | 4,211 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| ㈱みずほフィナンシャルグル-プ | 11,503,310 | 2,346 | 主要取引金融機関の持株会社である発行体との関係維持・強化を目的として政策的に保有 |
| コムシスホールディングス㈱ | 1,291,611 | 2,089 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| ㈱協和エクシオ | 1,437,588 | 1,906 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 250,000 | 1,901 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 古河機械金属㈱ | 8,777,279 | 1,632 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 日本電信電話㈱ | 255,000 | 1,432 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 愛知電機㈱ | 4,039,200 | 1,223 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE Tbk | 24,275,640 | 1,070 | 発行体との業務提携を目的として保有 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 82,000 | 988 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 旭精機工業㈱ | 4,958,001 | 942 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| ㈱ADEKA | 681,792 | 811 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 九州電力㈱ | 561,561 | 708 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| ㈱ミライト・ホールディングス | 753,144 | 680 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 関西電力㈱ | 626,462 | 663 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| ㈱きんでん | 609,000 | 608 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| ㈱インターネットイニシアティブ | 210,000 | 523 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 三菱電機㈱ | 411,171 | 477 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 因幡電機産業㈱ | 137,600 | 456 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 澁澤倉庫㈱ | 1,116,800 | 431 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 日本電設工業㈱ | 307,871 | 427 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| 三菱地所㈱ | 145,923 | 356 | 発行体との取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
| ㈱TOKAIホールディングス | 920,000 | 322 | 発行体グループとの取引関係等の維持・強化を目的として政策的に保有 |
みなし保有株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 横浜ゴム㈱ | 1,468,000 | 1,423 | 議決権行使の指図権 |
| 富士電機㈱ | 2,602,000 | 1,199 | 議決権行使の指図権 |
| 富士通㈱ | 1,774,000 | 1,106 | 議決権行使の指図権 |
| 日本ゼオン㈱ | 1,085,000 | 1,013 | 議決権行使の指図権 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
7)会計監査の状況
平成26年6月25日開催の第192回定時株主総会終結による任期満了までの間、当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した社員は、秋山賢一氏(継続監査年数4年)、鈴木聡氏(継続監査年数7年)、及び吉田哲也氏(継続監査年数5年)の3名である。業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士13名、その他11名であった。
8)取締役の定数および取締役の選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めている。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めている。
9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。
②中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものである。
③取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)および監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
10)種類株式
当社は、資金調達手段の多様化を図ることを目的とし、会社法第108条第1項の規定により、剰余金の配当、残余財産の分配等について、普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式および劣後株式を発行できる旨定款に定めている。なお当該株式の保有については、当該株式を当社が買受けて消却できる旨、当該株式について当社が一定の条件のもとこれを取得できる旨および当該株式について株主が一定の条件のもと当社に対してその取得を請求できる旨規定している。