四半期報告書-第201期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(当社子会社株式に対する公開買付けへの応募)
当社は、2022年11月8日開催の取締役会において、The Carlyle Group(以下、「カーライル」という)に属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき2021年6月2日に設立された特例リミテッド・パートナーシップであるTTC Holdings, L.P.がその株式の100%を保有するTTCホールディングス株式会社(以下、「TTC」という)との間で、TTCが当社の連結子会社である東京特殊電線株式会社(以下、「東特」という)を非公開化するための取引(以下、「本取引」という)の一環として行う、TTCによる東特の普通株式(以下、「東特株式」という)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という)に対し、当社が保有する東特株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を定めた応募契約(以下、「本応募契約」という)を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結しました。
1. 本応募契約の締結理由
東特は、1940年に東京都台東区において抵抗線及び諸電線の製造販売を目的として設立され、1954年に株式を東京証券取引所に上場し、2012年には当社の連結子会社となりました。素材開発で培った技術をベースに、電線、ヒータ製品、ケーブル加工品、線材加工品等の分野で、オリジナリティーのある製品を開発製造し、グローバルに事業を展開しております。2021年に発表した2025中期経営計画においては、将来に向け更に収益力強化に努めるとともに、顧客の価値創造のため環境・社会に貢献する技術・製品を提供して、成長し続ける企業を目指すことを基本方針とし、事業の拡大に注力しております。
一方で当社は、2022年5月に中期経営計画「Road to Vision2030-変革と挑戦-」を発表しました。当社は本中期経営計画において、古河電工グループ ビジョン2030の達成に向け、事業の位置付けの可視化とそれに則した投資配分の最適化を通じた事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。また、併せて、当社グループにおける上場子会社の在り方について議論を重ねてまいりました。
これらの取り組みにおいて、東特の位置付けについて検討したところ、東特の事業に当社の経営資源を重点的に配分した場合、その配分に見合った、またはそれを上回る当社グループの価値向上が実現できる蓋然性は高いとは言えず、一方で東特においては、経営資源投下や研究開発力強化を通じた競争力の向上、営業網や商品群の拡充によって、更なる成長が期待できると考えました。このため、東特によるこうした取り組みを力強く推進できるパートナーに株式を譲渡することが最適であると判断しました。こうしたなか当社はカーライルより、東特の企業価値向上に向けた株式譲受の提案(以下、「本提案」という)を受けました。本提案の内容を慎重に検討した結果、カーライルの持つグローバルなネットワークと経営ノウハウを活用し、国内外の市場で顧客や販路を開拓していくことにより、東特は更なる成長の加速と企業価値の向上を実現することができるとの結論に至りました。当社は本取引が当社グループの強みや経営資源を成長が見込まれる分野に集中させるという中期経営計画の戦略にも合致するものであると考え、本公開買付けに応募することとしました。
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、東特は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社と東特は、本公開買付実施後も電線分野における取引関係を従来通り継続してまいります。
2. 本公開買付けに応募する株式数
本公開買付け前の所有株式数 3,847,248株(議決権所有割合:57.28%)
本公開買付けへの応募予定株式数 3,847,248株(議決権所有割合:57.28%)
本公開買付け後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0.0%)
3. 本公開買付けの価格 1株につき5,660円
4. 本公開買付けの日程
(1) 本応募契約の締結 2022年11月8日
(2) 公開買付期間 2022年11月9日から2022年12月21日
(3) 公開買付結果公表 2022年12月22日
(4) 決済の開始日 2022年12月28日
5. 当該事象の損益に与える影響額
本公開買付けが成立した場合、当社の当連結会計年度の連結決算において、107億円の投資有価証券売却益を特別利益に計上する予定です。