有価証券報告書-第199期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

2)社外役員の状況
①社外役員の員数
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。
なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
<社外役員の独立性基準>次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
a.当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
b.当社の主要な取引先(当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者
c.当社の主要な借入先(その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2%超に相当する金額である借入先)である金融機関の業務執行者
d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
e.上記a乃至dに過去3年以内に該当していた者
f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族
g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者
※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。
③各社外役員の状況及び当社との関係
各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役 塚本 修

塚本修氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において永年にわたり産業政策に関与してきた経験や幅広い知識を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、研究開発及び新事業の方向性に関して積極的な助言・提言をされてきました。当社グループが新技術の開発や新事業育成へより注力するにあたり、同氏の産業政策に関する深い知見に基づく助言・提言は極めて有益であり、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。また、同氏が2013年6月に当社社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っています。これまで同氏に支払った対価及び本年度に支払う予定の対価は年額5百万円未満であり、当社の独立性基準において定める金額未満です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。

社外取締役 塚本 隆史	塚本隆史氏は、金融機関の財務担当取締役及び代表取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。同氏は、2017年に当社社外監査役に就任以降、グループ経営管理、財務政策等に関しリスクマネジメントの観点から積極的な発言を行い、当社グループの公正な監査に貢献してこられました。監査役の任期満了に伴い、これまでの同氏の経験・知見に基づく当社グループのコーポレートガバナンス体制やグローバル企業経営に関する助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2013年6月まで株式会社みずほ銀行の取締役頭取を務めていました。2020年度末時点で当社グループは同社から年額56,215百万円の借入を行っています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外取締役 御代川 善朗	御代川善朗氏は、大手製薬会社において管理部門の要職や代表取締役副社長等を歴任し、企業経営、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、中長期的な事業戦略、コーポレートガバナンス及び人材戦略等に関して積極的な助言・提言を行い、中期経営計画の進捗等に関して監督的な役割を担ってこられました。今後、当社グループのグループガバナンス体制をより一層充実させるための取組みを推進するにあたり、同氏の豊富な企業経営経験等からの有益な助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外取締役 籔 ゆき子	籔ゆき子氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、複数の上場企業で社外役員としての経験を有していることに加え、大手電機メーカーで培った顧客視点からのマーケティングや製品開発に関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、マーケティング活動や人材戦略等に関する積極的な助言・提言を行い、中期経営計画の進捗等に関して監督的役割を担ってこられました。今後、当社グループがグローバルでの販売拡大を加速するにあたり、同氏のマーケティング・製品開発等の知見に基づく助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2014年3月までパナソニック株式会社に勤務していました。同社と当社との間には、当社が同社に対して金属製品を販売する取引等があります。2020年度の取引総額は年額約1,558百万円と極めて少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外取締役 斎藤 保	斎藤保氏は、日本を代表する重工業メーカーの代表取締役社長及び同会長を歴任し、グローバル企業経営及びものづくり全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。今後、当社グループがメーカーとしてさらなる展開を目指すにあたり、同氏の経験・知見に基づく経営への助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。

社外監査役 酒井 邦彦	酒井邦彦氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンスなどの分野に関する高い知見を有しており、経営の健全性維持のための適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2017年4月よりTMI総合法律事務所の顧問弁護士を務めています。同事務所と当社との間には、当社から同事務所に対する弁護士報酬支払い等の取引があります。2020年度の取引総額は約3百万円であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。なお同取引は顧問契約等に基づく継続的な取引ではなく法律相談に関する一時的な取引であり、同氏は同取引に一切関与していません。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外監査役 住田 清芽	住田清芽氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査及び内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事として、主に国際監査基準(ISA)と整合する日本の監査基準の開発・改正に従事し、2017年からは金融庁企業会計審議会委員を務めています。これらの幅広い経験及び高度な知見が当社の監査体制強化に資することを期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2020年3月まで有限責任あずさ監査法人のパートナーを務めていました。同法人と当社との間には、財務・会計分野のコンサルティングに関する取引があります。2020年度の取引総額は年額約77百万円であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。なお、同氏が在籍していた同監査法人は当社の会計監査人であったことはなく、同氏は同監査法人に在籍中に当社の会計監査に一切関与していません。また同氏は、当社と同監査法人との間の財務・会計分野のコンサルティングに関する取引にも一切関与していません。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外監査役 塩見 崇夫	塩見崇夫氏は、大手総合商社や金融、メーカーなど様々な産業分野での経営経験を有しており、財務及び会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しています。これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制強化に資することを期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2012年6月から2016年3月まで伊藤忠商事株式会社の取締役を務めていました。同社と当社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引があります。2020年度の取引総額は年額約3,364百万円と極めて少額です。また同氏は、2016年6月から2018年6月までいすゞ自動車株式会社の取締役を務めていました。同社と当社との間には、当社が同社に対して自動車部品を販売する取引等があります。2020年度の取引総額は年額約6,138百万円と極めて少額です。さらに、同氏が取締役を務めていたいすゞ自動車株式会社の社外取締役に、2018年6月から当社取締役会長の柴田光義氏が就任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。

④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係
当社は、常勤監査役と監査部が往査(web会議システムを利用したリモート監査を含む)により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から当該往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、リスク管理部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。