有価証券報告書-第113期(2025/04/01-2026/03/31)

⑤財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
イ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ) 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(中期経営計画等)
当社グループは、社会や地球環境について長期的な視点で考え、すべてのステークホルダーの皆様に提供する価値の最大化を図るべく、2050年を見据えた「長期経営ビジョン2050『未来をつつむ』」を2021年5月に策定し、「長期経営ビジョン2050『未来をつつむ』」と当社グループのマテリアリティを基本に、さらなる事業成長を実現するための施策として、2026年度から5ヶ年の「中期経営計画2030」を2026年5月に策定いたしました。また、成長戦略と資本・財務戦略を両輪で進めるための取り組みとして、「資本収益性向上に向けた取り組み2027」を2023年5月に策定いたしました。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。
<持株会社体制>当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略及び目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。
<社外役員の体制>当社は、当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
取締役会は、取締役9名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は4名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。
これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。
<業務執行の体制>当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針及び諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員及び主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」及び「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得及び継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。
これに加え、当社は、代表取締役1名及び独立性を有する社外取締役4名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者及び監査役候補者の指名並びに取締役及び執行役員の報酬などに係る取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
<内部統制システムを運用するための体制>当社及びグループ各社は、法務担当部門を中心に内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、代表取締役直轄の内部監査部門である監査室及びグループ各社の内部監査担当部門により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。また、当社及びグループ会社監査役は、内部監査部門との重要リスク及び監査計画・監査結果の共有・意見交換等の連携強化を通じ、監査の効率性や実効性の向上に取り組むとともに、監査人材の育成に努めております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非を適切に判断する為に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討する為に必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
ハ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
したがって、本取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。