有価証券報告書-第112期(2024/04/01-2025/03/31)

②社外役員の状況
有価証券報告書提出日(2025年6月19日)現在において、当社の社外取締役は4名であり、社外監査役は2名であります。なお、当社は、2025年6月20日開催予定の第112回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
社外取締役4名および社外監査役2名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。
当社の取締役9名中4名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、大学教授1名、公認会計士・M&Aアドバイザー1名および企業経営の経験者2名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
当社の監査役4名中2名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、公認会計士・公認不正検査士1名および弁護士1名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。
[社外役員の独立性判断基準]
以下のa.からg.に掲げる者に該当しないこと。
a.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます。)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、または使用人に該当する者。
b.現在または過去3年間において、当社グループの主要な取引先※1または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※2に該当する者。
c.現在または過去3年間において、当社の大株主※3(当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。
d.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタントに該当する者。
e.現在または過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティング・ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは使用人に該当する者。
f.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。
g.以下に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族に該当する者。
①現在または過去3年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※4。
②上記b.からf.に掲げる者(使用人については、重要な使用人に限る)。
※1 主要な取引先とは、
①当社グループとの取引において、過去3年間のいずれかの事業年度における
i)当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える取引先
ii) 取引先グループの売上高または仕入高が、各事業年度における取引先グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える取引先
②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。
※3 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※4 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。