有価証券報告書-第112期(2024/04/01-2025/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①業績連動型株式報酬制度
イ.業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入について、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において決議しており、また、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において本制度の一部変更を決議しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
詳細は、下記ロ.以降のとおりです。

a)	本制度の対象者	対象取締役
b)	対象期間(下記ロ.ご参照。)	2022年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度まで(ただし、取締役会の決定により5事業年度以内の期間を都度定めて延長することができる。)
c)	b)の対象期間において、a)の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限(下記ロ.ご参照。)	合計金500百万円(ただし、対象期間を延長した場合における当該延長した期間においては、当該延長分の期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額)
d)	当社株式の取得方法(下記ロ.ご参照。)	自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
e)	a)の対象者に付与されるポイント総数の上限(下記ハ.ご参照。)	1事業年度あたり100,000ポイント
f)	b)の対象期間を対象としてa)の対象者に交付される当社株式の総数の上限(下記ハ.ご参照。)	100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数(1ポイント当たり当社株式1株で計算。なお、当初の対象期間である5事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株)ただし、1ポイント当たりの当社株式1株の数は株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には調整される。
g)	ポイント付与基準(下記ハ.ご参照。)	役位等および業績連動指標(当社の連結の自己資本利益率、EBITDAおよび非 財務指標であるサステナブル指標※)に応じたポイントを付与
h)	a)の対象者に対する当社株式の交付時期(下記ハ.ご参照。)	原則として退任時

※サステナブル指標は、当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」の進捗を始めとしたESG活動の取り組み状況等を総合的に勘案し、決定する指標となります。
ロ.当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約5年間とし、当社は、2022年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「対象期間」といいます。)中に、本制度に基づき対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金500百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記ハ.c)のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入しており、上記のとおり同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記ハ.のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
ハ.対象取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
a)対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標※に応じて50〜150%の範囲内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。
※業績連動指標は①当社の連結の自己資本利益率、②EBITDAおよび③非財務指標であるサステナブル指標の3種類とし、各指標のウエイトについては取締役会で決定するものといたします(なお、2024年3月末日に終了する事業年度以降の3事業年度に対する報酬として付与するポイントについては、2023年6月23日開催の取締役会において①:②:③=40%:30%:30%とすることを決議しております。)。ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり100,000ポイントを上限とします。
b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記a)で付与されたポイントの数に応じて、下記c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が任期満了以外の事由により退任する場合(業務上の傷病等により当社の取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
また、対象取締役に交付される当社株式は、1ポイント当たり1株とします。したがって、対象取締役に交付される当社株式の総数の上限は、100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数(当初の対象期間である5事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株)となります。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には、1ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて、調整されるものとします。
c)対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記b)の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
ニ.議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営の中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものといたします。
ホ.配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
ヘ.その他の本制度の内容
上記イ.からホ.までの範囲内で、本制度の目的を勘案して定めます。
②当社従業員に対する株式付与制度
イ.制度の概要
当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、当社および当社子会社(併せて以下「当社グループ」といいます。)の従業員に対して、当社の従業員持株会である東洋製罐グループホールディングス従業員投資会(以下「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を付与する制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決定し、下記のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「処分」といいます。)を行うことについて決議しました。
本制度においては、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者又は拠出を休止中の者に該当しない者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金としての金銭債権(以下「本金銭債権」といいます。)が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
当社および本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
ロ.処分の概要

a)	払込期日	2025年5月14日
b)	処分した株式の種類及び株式数	当社普通株式 91,560株
c)	処分価額	1 株につき2,343.5 円
d)	処分価額の総額	214,570,860 円
e)	処分方法	第三者割当の方法による
f)	割当先	東洋製罐グループホールディングス従業員投資会 91,560株
g)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。