訂正有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
2020年6月29日現在において、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は社外取締役3名を含む取締役9名と社外監査役2名を含む監査役4名で構成されております。取締役会については代表取締役会長である工藤常史を議長として、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。定期的に開催しております監査役会は取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」を参照ください。
また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令順守、公正性、倫理性を徹底するために、監査室を設置して内部監査の強化に努めております。
監査役会、会計監査人、監査室とは、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社取締役会では、税務、会計および法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、または経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略等、また当社の提供する統一的な経営管理機能を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っております。
また、監査役会につきましては、税理士・弁護士の社外監査役を2名有しており、監査役会として十分に機能しております。さらに、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議や特別経営会議も毎月行われております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.当社は、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、 「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、これらの遵守を引き続き図る。
b.取締役会は、「取締役会規則」に基づき月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催しており取締役間の意思疎通の確保、業務執行の相互監督を行っており今後ともこの体制を維持する。また、必要に応じ外部の専門家を起用する等も含め、法令・定款違反行為を未然に防止する体制を整える。
c.取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
d.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。
e.当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。
f.当社グループ全体の内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
g.当社は、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
a.当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
b.不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとする。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。
ⅱ. 当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理をおこなっている。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、5事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。
ⅱ. 子会社からの重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。
ⅲ. 経営管理については、「ホッカングループ運営要領」、「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。
d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。
ⅱ. 取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
ⅲ. 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。
ⅳ. 当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社毎にコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。
ⅴ. 当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
ⅵ. 当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。
ニ.当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。