有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.業務執行体制
取締役会は、社外取締役4名を含む9名(うち女性2名)で構成されており、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は代表取締役社長である池田孝資を議長として、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。
ロ.監査体制
監査役会は、4名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会及び重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況をチェックしております。なお、監査役の機能の強化を図るため、監査役会は取締役会事務局と適宜連携し、社外監査役の職務に支障がないような体制をとっております。
また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査部を設置して内部監査の強化に努めております。
ハ.取締役会の実効性評価
当社は毎年、第三者機関を活用して、全ての取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を取締役会で議論しています。
ニ.取締役及び監査役候補者の選定に係る体制
当社は、取締役及び監査役候補者の選定並びに役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため「役員の選解任に関する方針」を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。
また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画(後継者計画)の運用状況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。
ホ.取締役及び監査役の報酬の決定に係る体制
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「役員報酬の決定に関する方針」を定め、役員報酬の種類・内容や役員の個人別の報酬の決定に係る手続を定めています。
また、取締役個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設けています。報酬検討委員会は社外取締役4名を含む取締役6名で構成されており、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額(基本報酬)の原案を作成し、取締役会はこの原案を尊重し、審議のうえ決定することとしています。
なお、監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしています。
ヘ.内部統制システムの整備の状況
当社は企業倫理規程として「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定め、人権の尊重、環境への配慮、腐敗防止や反社会的勢力の排除など、グループ企業全ての業務の適正を確保しています。また、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。
当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として年4回開催して、当社グループ全体のコンプライアンス活動の状況の報告を受け、法規制や行政機関からの指導通達に関わる情報を収集して、業務の適正確保に向けた通知・連絡、規則、ガイドラインの策定や教育・研修等を行っています。
不当な取引制限や不公正な取引方法その他独占禁止法令、インサイダー取引等の金融商品取引法令、贈賄その他の腐敗防止関連法令、労働安全関係法令違反その他の法令違反のほか、過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答、各種ハラスメントなど、あらゆる業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図るため「内部通報制度」を活用し、通報・相談があった事案については速やかに調査のうえ、社内規定に則り適切に対応することで、適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。
ト.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とし、原則として年2回開催する「リスク管理委員会」を中心としてグループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
チ.サステナビリティ推進体制の整備の状況
当社グループでは、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針として経営理念及びサステナビリティ基本方針を制定するとともに、人権方針、環境方針、製品安全方針、労働安全衛生・健康方針、サステナビリティ調達方針を策定し、全役職員に周知しています。また、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とし、原則として年2回開催する「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループが取り組むべき社会課題の設定、KPI及び目標を検討・設定・検証するとともに当社グループのサステナビリティ活動の実施及び進捗報告を受け、審議を行います。取締役会ではその内容について監督を行っています。
今後注力すべき環境課題としては、①脱炭素社会への貢献、②水資源の持続可能な利用、③資源循環社会への貢献を挙げており、特に気候変動問題への対応に積極的に取り組み、2050年までにGHG排出量の「カーボンニュートラル」を目指すための2030年目標としてScope1、2の30%削減、Scope3の20%削減(いずれも2019年度比)を掲げて推進しています。
リ.当該体制を採用する理由
当社では、企業経営、会計及び法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、又は経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略等、また当社の提供する統一的な経営管理機能を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っております。また、定期的に取締役会の実効性を評価し、取締役会に期待されている機能の見直しとさらなる向上を継続的に行っております。
また、監査役会につきましても、税理士・弁護士の社外監査役を2名有しており、監査役会として十分に機能しております。
さらに、指名・報酬についての決定プロセスの透明化に資するため、ガバナンスに関する重要事項を諮問・答申する機関として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会及び報酬検討委員会を設けているほか、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議も原則として毎月行われることから、当社のコーポレート・ガバナンスは持株会社として十分に機能していると判断しております。
各機関の構成員は以下のとおりです。(◎は議長・委員長、○は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	役員指名等検討委員会	報酬検討 委員会	リスク管理委員会	コンプラ イアンス 委員会	サステナ ビリティ 委員会
取締役社長 代表取締役	池田 孝資	◎		◎	◎	◎		◎
取締役 専務執行役員	佐藤 泰祐	○						○
取締役 専務執行役員	多田 秀明	○				○		○
取締役 常務執行役員	武田 卓也	○		○	○		◎	○
取締役 常務執行役員	砂廣 俊明	○				○		○
社外取締役	藤田 晶子	○		○	○			○
社外取締役	耕田 一英	○		○	○
社外取締役	渡邉 敦子	○		○	○
社外取締役	古川 尚史	○		○	○
常勤監査役	石川 宏司		◎				○
監査役	渡邉 基樹		○
社外監査役	鈴木 徹也		○
社外監査役	田島 正広		○

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。
ⅱ. 当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理を行っている。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、原則として5事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。
ⅱ. 子会社からの重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。
ⅲ. 経営管理については、「ホッカングループ運営要領」「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。
d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。
ⅱ. 取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
ⅲ. 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。
ⅳ. 当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社でコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。
ⅴ. 当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査部を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
ⅵ. 当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。
ⅶ.当社は、上記のとおり当社グループにおける業務の適正を確保するよう取り組んできたが、2024年4月11 日付「当社連結子会社元社員による不正行為に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社連結子会社である昭和製器株式会社の元社員による不正行為が発覚した。これに関し、当社は外部弁護士や公認会計士を構成員に含む内部調査委員会を設置して本件の全容解明、原因の究明を行うとともに、再発防止策の策定を進め、2024年5月10日に内部調査委員会より調査結果を受領した。
当社は当該調査結果を真摯に受け止め、同委員会の提言に沿って以下のような再発防止策を進めていくこととしている。
①経理処理に係る制度の見直し、マニュアルの充実および明確化
②最適な人員体制の構築と監査体制の強化
③コンプライアンス意識の再徹底
調査結果および再発防止策の詳細については、2024年5月10日付「内部調査委員会の調査結果に関するお知らせ」にて公表し、当社ホームページに掲載している。
当社としては、再発防止策を着実に実行するとともに、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業集団であり続けるため、グループ一丸となって内部統制およびコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく。
ロ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。その概要は以下のとおりであり、保険料は全額会社が負担しております。

保険契約者	ホッカンホールディングス株式会社
対象会社	ホッカンホールディングス株式会社、北海製罐株式会社、株式会社日本キャンパック
被保険者の範囲	取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員およびこれらの相続人、管財人等(既に退任している者および新たに選任された者を含む)
役員等賠償責任保険契約により補填することとされる損害の概要	(イ)個人被保険者の行為(または不作為)に起因して、個人被保険者に対してなされた損害賠償請求によって、個人被保険者が被る損害 (ロ)損害賠償請求・公的調査等、刑事手続、財産または地位の保全手続等への対応や信頼回復広告に要する費用

ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は13回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	工藤 常史	13回	13回
代表取締役社長	池田 孝資	13回	13回
取締役常務執行役員	佐藤 泰祐	13回	13回
取締役常務執行役員	多田 秀明	13回	13回
取締役執行役員	武田 卓也	13回	13回
取締役執行役員	砂廣 俊明	13回	13回
取締役(社外)	藤田 晶子	13回	13回
取締役(社外)	耕田 一英	13回	13回
取締役(社外)	渡邉 敦子	13回	13回

(注)代表取締役会長工藤常史氏は、2024年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
取締役会においては、取締役会規則及び取締役会において定める決裁基準に従い、経営の全般的基本方針、設備投資その他重要な財産の取得・処分・賃貸等、組織・制度、人事・労務、財務・資金に関する重要事項のほか、法令・定款等に基づく取締役会決定事項を決議し、事業会社における重要事項の持株会社としての承認を行っています。
また、主要な連結子会社を含めた月次決算及び半期収支の見通し並びに業務執行の状況について報告を受けるほか、監査役会からは監査方針、監査計画及び監査結果についての報告を受け、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会からは各委員会の討議事項について、内部監査部門からは内部統制監査・内部監査について報告を受け、監督を行っています。また、株主や機関投資家等との対話の結果や保有株式の持ち合い状況、コーポレートガバナンス・コードの対応状況などについても定期的に報告を受けています。
取締役会においては、毎年定期的に取締役会の実効性を評価し、対応するべき課題を抽出するとともに、評価結果に基づく施策の実施状況について報告を受けています。2023年度の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。
[実効性評価の方法]
対象者にアンケートを実施し、その分析結果に基づき取締役会において評価を実施しました。
[アンケートの概要]
対象者:取締役9名及び監査役4名(計13名)
実施方法:アンケートによる自己評価及び社外取締役へのヒアリング
アンケート評価は5点(十分できている)から1点(できていない)までの5段階及び0(わからない)
アンケート・ヒアリング実施及び分析は第三者機関に委託
実施期間:2024年1月30日から同年2月9日まで
[アンケート項目及び設問]

項目	設問(概略)	項目	設問(概略)
ガバナンス体制・仕組み	1権限移譲 2内部監査部門 3グループ統制	取締役会における審議の活性化	18議事進行・発言・指摘 19意思決定
取締役会の役割・責務	4役割・責務に対する認識 5大きな方向性の議論 6将来への影響の議論 7環境変化への対応 8役員の役割と責務 9役員トレーニング 10情報共有	経営の監督・経営陣との関係	20取締役会の経営の監督状況 21経営計画・重要案件 22報酬方針・決定プロセス・報酬委員会の運営 23取締役会の選解任方針・決定プロセス
取締役会の構成	11規模 12構成・多様性	リスク把握	24政策保有株式の検証 25リスクの認識 26リスク管理体制 27リスク管理の報告
取締役会の運営	13開催頻度・議題の範囲 14議題のテーマ 15重要議題の対応 16突発的な事案の対応 17資料の量・質	ステークホルダーとの関係	28株主との建設的な対話 29ステークホルダーの価値向上

[個別テーマ(自由記述)]
・取締役会の在り方について
・サステナビリティ戦略の監督のあり方
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
[評価結果の概要]
アンケート結果及び社外取締役へのヒアリングに基づく取締役会での審議の結果、全体的な評価は概ね高く、当社取締役会の実効性は、全体としては概ね確保されているとの評価となりました。項目別には「取締役会の構成」「取締役会における審議の活性化」「ガバナンス体制・仕組み」に対する評価が高い一方で、「取締役会の役割・責務」「ステークホルダーとの関係」はやや低い評価となりました。
個別の設問では、「経営陣への権限移譲」「政策保有株式の検証」「取締役会の規模」「取締役会の構成・多様性」「取締役会における議事進行・発言・指摘」「取締役会における意思決定」「リスク管理の報告」などが高評価となりました。一方で「リスクの認識」に課題感があるとの評価になりました。
以下を対応すべき課題と定め、重点的に施策を実施してまいります。

	項目	実施すべき事項の概要
1	大きな方向性の議論将来への影響の議論環境変化への対応の議論	・持続的な成長に向けた事業ポートフォリオの検討 ・新規事業開発やM&A方針等、新たな事業の方向性にかかる議論の充実 ・海外を含めたグループ全体の戦略的な資源配分の検討
2	リスク情報等の共有 リスク認識・リスク管理体制	・サステナブルな経営に影響を与えるトップリスクの共有と対策等の議論 ・海外子会社のマネジメント方針の整理・共有
3	役員トレーニング 情報共有	・競合動向や業界情報のさらなる充実 ・中長期戦略、新規事業等、サステナブル経営や人的資本等、時流・自社の状況に応じた研修テーマの検討

⑤ 役員指名等検討委員会の活動状況
当事業年度において、当社は役員指名等検討委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	池田 孝資	3回	3回
取締役執行役員	武田 卓也	3回	3回
取締役(社外)	藤田 晶子	3回	3回
取締役(社外)	耕田 一英	3回	3回
取締役(社外)	渡邉 敦子	3回	3回

役員指名等検討委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の原案の作成のほか、取締役候補者及び監査役候補者の委員会における選任プロセス・選任指名方針、取締役の人材像・人材要件及び後継者育成計画などの討議を行いました。
⑥ 報酬検討委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬検討委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	池田 孝資	3回	3回
取締役執行役員	武田 卓也	3回	3回
取締役(社外)	藤田 晶子	3回	3回
取締役(社外)	耕田 一英	3回	3回
取締役(社外)	渡邉 敦子	3回	3回

報酬検討委員会における具体的な検討内容として、取締役個人別の報酬額の原案の作成のほか、「役員報酬の決定に関する方針」の見直し、取締役個人別の報酬額の決定方法に関する議論などの討議を行いました。